注册资本认缴制的全面确立（2013年《公司法》修订），标志着我国商事制度从“资本信用”向“资产信用”的深刻转型。这一改革将出资期限的设定权赋予股东，极大降低了市场准入门槛，但也催生了新型法律冲突：当公司无力清偿债务时，未届出资期限即转让股权的原股东是否应当对公司债务承担责任？这一问题本质上是股东期限利益、公司独立人格与债权人信赖利益之间的价值权衡难题。
最高院(2021)最高法民申6423号裁定（以下简称 “德厚矿业案”）与公司法、公司法司法解释等相关法律、司法解释规定，共同勾勒出了应对此难题的演进轨迹：从《九民纪要》确立期限利益保护原则，到《公司法司法解释（三）》划定传统责任边界，再到2024年《公司法》重构责任模型，最终通过溯及力的批复明确了时空效力。本文以该典型案例为切入点，解析各规范的适用条件与法理依据，探寻认缴制下的法益衡平。
一、基本原则的奠定：《九民纪要》第6条与期限利益的法理核心。
（一）适用条件的严格限定
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条构建了认缴制下股东责任认定的基石规则，其适用需满足“一原则两例外”的严格框架：
原则性适用前提是仅适用于未届出资期限的股东，核心要件是公司章程约定的出资期限尚未届满。此时股东享有法定期限利益，债权人不得主张出资加速到期。股东期限利益是认缴制的核心衍生权利，指股东在公司章程约定的出资期限届满前，无需实缴出资且不承担未履行出资义务责任的利益。股东期限利益本质是股东基于公司章程约定享有的合法期待权，一定程度避免了有限责任的过度扩张。有限责任的核心是股东风险封顶，但若不赋予期限利益，可能导致有限责任的过度约束。例如，股东认缴1000万元但公司仅需100万元启动资金，若强制要求即时实缴，股东需额外筹集900万元，实质上超出了公司经营需求，也加重了股东的负担。期限利益通过延迟实缴让股东的出资义务与公司经营需求匹配，既不突破有限责任的风险边界，又避免了股东承担不必要的资金压力，最大限度实现了风险与权利的平衡。
德厚矿业案中，益业能源投资公司转让股权时（2008年6 月），公司章程约定的出资期限（2008年9月）尚未届满，直接落入该原则性保护范畴。
例外情形的构成要件主要有两方面。一方面是破产替代情形。即，需同时满足法院穷尽执行措施无财产可供执行、公司已具备破产原因、公司不申请破产三项要件。此处破产原因严格参照《企业破产法》第二条，即“不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务”或“明显缺乏清偿能力”。
另一方面是恶意延长期限情形，即债权人需证明债务产生后股东通过决议等方式延长出资期限，且主观上具有逃避债务的故意。
（二）意思自治与公司人格独立的双重维护
商事意思自治的尊重。公司章程公示的出资期限构成股东与公司、债权人之间的默示契约。债权人在交易时可通过工商登记查询出资期限，应承担相应的商业判断风险，并产生合理交易信赖。
公司独立人格的坚守。股东期限利益是有限责任制度的延伸。若随意否定该利益，将导致股东责任与公司责任的混同，动摇现代企业制度的根基。正如德厚矿业案裁定所言，“在认缴期限届满前未缴纳出资不属于未履行出资义务”，直接划清了股东个人与公司的责任边界。
利益衡量的平衡艺术。两款例外情形本质是禁止权利滥用原则的具体化。当股东利用期限利益损害债权人利益时，法律通过有限突破实现实质公平，但严格限定适用范围以避免对认缴制的过度干预。
（三）实务指引：以出资期限为起点的审查逻辑
德厚矿业案确立了司法审查的首要标准：转让股权时出资期限是否届满。若未届满，除非债权人能证明存在两款例外情形，否则不得主张股东责任。实践中，一方面要注意债务发生时间与出资期限的关联性。若债务产生时出资期限已届满，不适用该条保护；若债务产生于期限届满前，需审查股东是否存在恶意转让行为。另一方面要注意举证责任分配。债权人需举证证明公司具备破产原因或股东存在恶意延长出资期限的行为，股东仅需举证证明出资期限未届满。
二、传统规则的边界：《公司法司法解释（三）》与《变更追加规定》的适用限定
（一）适用条件的核心：未履行出资义务的严格解释
《公司法司法解释（三）》第十三条、第十八条的适用要件：
主体方面，原告为公司、其他股东或债权人；被告为未履行或未全面履行出资义务的股东及知情受让人。
行为方面，未履行出资义务需满足两个子条件：一是出资期限已届满；二是未足额缴纳出资或非货币财产出资显著不足。
责任形态方面，股东承担补充赔偿责任，受让人在明知或应知瑕疵时承担连带责任，发起人对设立时的瑕疵出资承担连带责任。
《变更追加规定》第十九条的适用边界：
程序方面，仅适用于执行异议之诉，需遵循申请追加— 异议审查 — 诉讼救济的法定流程，执行机构不得依职权直接追加。
实体方面，需同时满足公司财产不足以清偿债务和股东未依法履行出资义务即转让股权。德厚矿业案中，法院明确该条“未依法履行出资义务”不包括未届期限的未实缴情形，直接否定了债权人的追加请求。
责任范围方面，原股东仅在未出资范围内承担责任。
（二）资本充实原则的历史延续
两款司法解释制定于2011年（2020年修正），彼时认缴制尚未全面推行，其规制对象主要是实缴制下的出资瑕疵行为。核心法理是资本充实原则，即股东出资义务是法定责任，不得以股权转让为由免除。
法定之债与约定之债的区分。出资期限届满后，股东出资义务从约定之债转化为法定之债，其不履行构成对公司资本的侵蚀。此时转让股权属于恶意处分责任财产，故原股东需承担责任。而未届期限的出资义务仍属约定之债，股东有权通过转让股权处分其期限利益。
执行效率与程序正义的平衡。《变更追加规定》第十九条将实体责任转化为执行程序中的追加依据，但其法定追加原则（仅能依据司法解释明确列举情形）体现了对执行权的限制，避免侵害案外人实体权利。
（三）实务澄清：对“未实缴=未履行义务”误读的纠正
认缴制初期，部分法院将“未实际出资”直接等同于“未履行出资义务”，导致出现判决结果缺乏合理性与合法性。德厚矿业案对此予以彻底澄清，即关键区分标准是出资期限是否届满。未届期限的未实缴是“合法状态”，已届期限的未实缴是“违法状态”。
三、新法的重构：2024年《公司法》第八十八条的责任模型现代化
（一）适用条件的双重维度：常态与恶意的区分
2024年《公司法》第八十八条首次以立法形式明确未届期股权转让的责任分配，两款规则构成递进关系。
第一款常态规则的适用要件要求必须是2024年7月1日之后发生的股权转让（依据法释〔2024〕15 号批复），转让的是已认缴但未届出资期限的股权，且转让人无逾期出资或出资不实等瑕疵。责任承担方面，受让人首先承担出资义务；受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任。该责任不以转让人过错为要件，属无过错责任。
第二款恶意规则的适用要件，前提是转让人存在逾期出资或非货币财产出资显著不足等瑕疵，转让人与受让人承担连带责任；若受让人不知道且不应当知道瑕疵（即善意），则由转让人单独承担责任。受让人需举证证明其善意，转让人需举证证明已履行披露义务。
（二）风险分配与诚信原则的现代化
股权流转与风险继受的统一。第一款承认股权作为“权利束”的整体性，出资义务随股权转移符合利益与风险一致原则。补充责任的设置则为债权人提供双重保障，避免受让人无能力出资导致的资本空洞化。
商事外观主义的强化。第二款针对出资瑕疵转让，要求转让人与受让人承担连带责任，本质是保护债权人对公司登记出资信息的信赖利益。
诚信原则的具体化。第二款对善意受让人的免责规定，平衡了交易安全与受让人利益；而转让人的连带责任则封堵了“以转让股权甩锅出资责任”的道德风险，彰显禁反言法理。
（三）实务创新：与传统规则的衔接与突破
相较于《变更追加规定》仅能追加原股东，新法允许债权人直接追究受让人的首要责任，更利于债权实现。但是《公司法》第八十八条对主观要件进行了相对明显的区分：第一款不要求转让人过错，第二款以受让人“明知或应知”为连带责任要件，实现了不同情形下的精细化规制。
目前《变更追加规定》尚未修订，实务中追究受让人责任需通过普通诉讼，执行程序中暂无法直接追加，有待司法解释进一步明确。
四、时空的界限：法释〔2024〕15 号批复与法不溯及既往原则
（一）适用条件的刚性边界
该批复的核心是划定新旧法适用的时间节点，其适用需满足：
1.时间界限。该批复的内容以2024年7月1日为界，之后发生的未届期股权转让适用《公司法》第八十八条第一款；之前发生的适用原法律规定。德厚矿业案中，股权转让发生于2008 年，显然不适用新法。批复公布后，与该规定不一致的此前司法解释（如可能涉及的地方司法指导意见）不再适用，统一了裁判尺度。
2.原公司法精神的阐释。对于2024年7月1日前的行为，需依据原《公司法》、《九民纪要》等规定，核心是尊重股东期限利益，严格认定未履行出资义务的要件。
（二）信赖保护与法的安定性
《立法法》第九十三条明确，法律不得溯及既往，除非为保护公民、法人合法权益。《公司法》第八十八条第一款加重了转让人责任（补充责任），不属于“保护权益的特别规定”，结合法不溯及既往的基本原则以及批复意见，《公司法》第八十八条无溯及力。
从信赖利益的保护的角度来看，市场主体基于行为时的法律状态安排交易，若事后以新法否定其行为效力，将破坏交易预期。德厚矿业案中，股东2008年转让股权时依据的是2006年《公司法》的实缴制过渡规则，若适用2024年新法将严重损害其信赖利益。
另外，批复出台前，部分法院已尝试参照新法精神裁判旧案，导致同案不同判。批复通过明确时间界限，实现了法律适用的统一。
五、规则的融合与适用：“公平公正处理”的司法衡平 —— 以德厚矿业案为样本
最高院在德厚矿业案中的裁判说理，完美诠释了法律文件的适用逻辑，构建了“三步法”审查框架，为实务提供了标杆。
（一）第一步：时间与期限的双重审查
该案中，股权转让发生于2008年，适用原《公司法》及司法解释，排除新法及生效在后的司法解释的适用。转让时出资期限（2008年9月）尚未届满，股东享有期限利益，不构成《变更追加规定》第十九条的“未依法履行出资义务”。这是整个裁判的核心前提。
（二）第二步：“恶意”例外的严格认定
债权人主张股东存在“恶意逃避债务”，法院从四个维度进行了精细化审查，最终否定恶意存在：
公司经营状况，转让时公司尚在正常经营，合同处于履行中，无证据证明公司已陷入支付困境，缺乏逃债动机。
债务确定时间，债权数额在转让时未确定（仲裁发生于2014 年），股东无法预见未来债务，不具备主观故意。
资本充足性，公司当时实缴资本1.332亿元，远超最终确定的743万元债务，债权人信赖利益未受损。
程序合法性，股权转让经股东会决议并完成工商登记，程序无瑕疵，排除恶意串通可能。
（三）第三步：法律依据的精准援引
法院明确：《变更追加规定》第十九条不适用，因“未届期限未出资不属于未履行义务”；《九民纪要》第 6 条不适用，因该案是股东转让股权而非出资加速到期；《公司法司法解释（三）》第十八条不适用，因缺乏“出资期限届满”的前提。
（四）实务启示：“恶意”认定的裁判标准
德厚矿业案确立了“恶意” 的严格认定标准，实践中需综合考量：主观层面，股东是否明知公司存在大额债务且无力清偿；客观层面，转让对价是否明显偏低、受让人是否具备出资能力、转让后是否脱离公司管理等；因果层面，股权转让与公司无力偿债是否存在直接关联。
六、从规则冲突到司法衡平的演进逻辑
以上法律文件的演进，清晰展现了中对认缴制下股东责任的认识深化，从《九民纪要》确立期限利益优先原则，到《公司法司法解释（三）》划定传统责任边界，再到2024年《公司法》构建“受让人担责+转让人补充”的现代化模型，最终通过批复明确时空效力，形成了“原则 — 例外 — 细化 — 衔接”的完整规范体系。始终围绕意思自治与交易安全（股东期限利益 vs 债权人信赖）、效率与公平（鼓励股权流转vs 防范恶意逃债）、法的安定性与社会适应性的平衡（尊重历史行为vs 回应实践需求）三大价值权衡，纠正了未实缴即等于未履行义务或出资违法的错误倾向，确立了“时间审查 — 期限判断 — 恶意认定”的三阶裁判法，实现了法律效果与社会效果的统一。
对于法律实务者而言，处理此类案件需建立双重思维，即时序思维（以2024年7月1日为界选择法律依据）与层次思维（先看期限、再查瑕疵、最后审恶意）。原股东应规范股权转让程序，充分披露出资期限；受让人需审慎审查股权瑕疵，评估出资能力；债权人则应强化交易前的尽职调查，留存股东恶意的证据。唯有如此，才能在认缴制的制度框架下，实现股东、公司与债权人的利益共赢。
王永刚，甘肃勇盛律师事务所（甘肃·兰州）
