《卡罗尔》的故事很简单。1950年代，一个上层社会的女人卡罗尔，爱上了一个商场的年轻女售货员特蕾泽。两人眼神相交的一瞬，一出由痛苦里挣扎出快乐的爱情故事就本分地被讲述出来。后半段，两位主人公各自暂时弃绝了原本的生活而开车上路，也是爱情片里常常可以见到的公路片元素。而女性与同性恋身份在时代环境中突围，也并非特别新鲜的话题。关于女性挣扎的讨论，《卡罗尔》的导演托德·海因斯和长期合作的摄影师埃德·拉赫曼（Ed Lachman）打造的五集迷你剧《幻世浮生》 （Mildred Pierce，2011)已经做过。

《卡罗尔》的重点全然不在情节，不在同性恋，甚至也不在爱情。导演关注的只是陷入爱情的人们内心涌动一切情绪，并透过独特的光影和色彩涂抹出来。

影片昏暗的调子很容易就能被注意到。室内戏少有明亮的光，而夜景常有化不开的阴影，阴影中有大片动荡不安的噪点，电影院里，这些噪点毫无畏惧地跳动在银幕上。托德·海因斯和摄影师埃德·拉赫曼使用了16毫米胶片，影片的噪点部分来源于这种老派材料的使用：它一方面使画面更具五十年代的老式影像记忆，看上去有几十年前老旧印刷品的粗糙感，另一方面，它也和影片中车窗上布满的雨点镜头一样，成为情绪的滤镜。影片的色彩也像一份新印制，然而又年代久远的杂志，这观感除了布景与美术对年代感的精确限定，也有16毫米胶片的作用。此前使用这种胶片并获得巨大成功的影片有达伦·阿罗诺夫斯基导演的《黑天鹅》，那部影片同样有大量幽暗的室内戏，人物处于阴郁而时时要爆发的状态，摄影以一种极端的不稳定感令画面冷冷地沸腾。

阴影是《卡罗尔》光影游戏的重要道具。卡罗尔和特蕾泽对爱的追求是艰辛的，她们勇敢地确认了对方的爱，但卡罗尔的家庭，特别是她的丈夫哈吉，成为他们难以逾越的障碍。这也使得阴影和昏暗的室内戏常常伴随着哈吉出现，最令人印象深刻的时刻是哈吉在漆黑的夜晚去找卡罗尔的女友Abby。哈吉尽管知道卡罗尔对女人有特殊的兴趣，但他不愿离婚。在卡罗尔和年轻的特蕾泽“奔逃”之后，尚不知情的哈吉拼命寻找卡罗尔，并来到Abby家中，哈吉认定卡罗尔躲在Abby家，Abby说卡罗尔并不在自己这里，她拒绝了哈吉进屋的要求。作为上层人士，尽管极度愤怒，哈吉还是克制地站在门口。Abby关上门，门上有一小块可看向屋外的玻璃，哈吉脸上的愤怒和惊恐就在这玻璃后凝固，这张由屋内灯光照亮的脸是画面的最亮处。此时，Abby将屋内灯也关掉，画面上的门顿时隐入黑暗，哈吉的脸也跌入浓重的深渊，只剩下被阴影包围的痛苦的目光瞪视着镜头。

除了出色的画面，声音也帮助导演将整个“感官”完整并丰满起来。这部影片的声音处理是整个爱情情绪“感官”的重要维度。在特雷泽坐在轿车上回忆二人初见时，火车行驶的声音从暗处隆隆地响起来，好像一股庞大的情绪涌动到观众的眼前，当我们真的以为有什么庞大的东西要到来时，画面上出现玩具火车巨大的特写，而刚才隆隆地火车声很快过渡到玩具火车行驶时扁平而枯燥的真实声响。我们被迅速拉到了现实中。但两种声音的重叠，造出沉溺回忆许久之后恍然隔世的感觉。仿佛人对情感的回忆碾压了现实的景象。这种来自内心的声音时时出现，叫人深陷电影而不能自拔。

电影最后，当特雷萨向卡罗尔走过去的时候的，摄影机突然抖动起来，画面失去平衡，我们仿佛感受到这对将在一起的爱人内心剧烈的震动。整部电影像暗夜中涌动的河流，几乎没有一刻是稳定的。拉赫曼在一次采访中说：“这不是‘西尔克’式的世界（指导演道格拉斯·西尔克创造的一种1950年代的典型电影印象），不是那种生造出来的人工世界，那是西尔克在1950年代后期用布莱希特的技巧制创作出来的，它高度程式化，风格化，有充分饱和的色彩，用各种奇巧来创造情绪。”拉赫曼认为西尔克的电影里，美被当作一种“压迫”来使用。西尔克通过自己的影片对当时美国价值观做社会的和政治的评论，那个时代，价值观从“它增长的物质主义和对未来的乐观”中体现出来。在这种氛围里，女人是被利用的，她们被压抑在家中，在那种小镇价值观念中，一个阶级共同体的价值比个人的欲望和需求更重要。

《卡罗尔》成功地达到了自己的目的：它依靠光影和声音，而非叙事，让个人欲望冲向那个时代的前台，它的画面打造了一个自然流动的、朴素的、柔软的1950年代。时代的价值观被流动的画面冲刷出巨大的裂痕，卡罗尔得以靠意志将自己的魂魄捡回来，重新成为独立的人，可以预见，她与爱人将带着由柔软中获得的坚毅走向下一个解放的年代。

拉赫曼说，托德·海因斯觉得自己的电影并非一出情节剧，他更觉愿意想象它是“一个阶段的爱情故事”。

而它就像春日的土壤一样，是活生生的。