塔木德（北京）管理咨询有限公司
本期分享
塔木德咨询——耿新娟
科学合理的股权结构将为中小企业分忧、为投资人解惑。
如何设计中小企业的股权结构设计更易获得投资人的青睐呢？
要想设计出容易获得投资人青睐的投资股权结构，我们要从两个方面着手：
一是投资人最看重企业股权结构的重要要素；
二是中小企业在融资过程中股权结构设计原则——防止大权旁落。
奋斗燃梦想
1投资人关注的核心要素
要设计出投资人青睐的股权结构，首先我们知道投资人最看重中小企业股权结构的哪些要素。总结起来，投资人要投资一家企业，对于股权结构的考察，主要归于以下三个要素：
1、创始人要靠谱、格局大、有凝聚力
很多中小企业为了吸引投资人，在网上查找各种商业计划书的模板，然后挑灯夜战几晚，写出自认为可以吸引投资人的“商业计划书。
事实上，投资人拿到商业计划书后，往往不会看你激动人心的项目介绍和市场分析，而是直接跳到股权结构这一块仔细查看。
为何投资人要直接查看企业的“股权结构”?
因为通过股权结构可以看到企业创始人的胸怀与格局。
对此，建议是：创始人作为创业团队的核心，应持有企业绝对控股权和相对控股权。
2、合伙人的背景及经验与融资项目契合
如今是一个“合伙闯天下”的时代，所以企业在设计股权结构时，要突出¨合伙人”式的股权结构设计，合伙人的持股比例直接反映出一个创业团队是否对企业的发展有清晰的认识。
比如，某技术产品导向为的核心的企业，核心股东应是销售合伙人合适还是技术合伙人合适。
对此，我们的建议是：在设计股权结构时，要根据项目的特点，科学合理地评估每个合伙人的优势和价值。
3、预估未来成长瓶颈，设立股权激励期权池
保持了对公司的控制权
对于中小企业来说，预留期权池习以为常。所谓期权池，就是企业创业初期预留出来的一部分股权。
对于投资人来说，看到你的股权结构里有预留期权池，那就说明你对企业未来发展的预判是合理的。
如果企业的股权已经全部分完，就会导致如果以后入职的高级人才要求股份却没有可分配的股权，而不得不稀释原始创业团队的股份的情况，这对企业的发展非常不利。
对此，建议是：在股权结构里预留10%、20%作为期权池。董事会按照企业的发展现状，决定把期权发给谁和发多少。企业在发放期权时，最好把期权的较大份额分给那些对企业发展至关重要、贡献比较突出的员工
2股权结构设计原则：防止大权旁落
对于投资人来说，塔木德咨询认为最不理想的股权结构就是：企业创始人团队对企业失去控股权，但令人感到遗憾的是，很多中小企业至今对这一点没有深刻的认识。
在很多中小企业创始人看来，只要能拿到融资，控股权可要可不要，以至于为企业以后的经营埋下了隐患。
所以，中小企业在融资时，除了考虑上述投资人注重的股权结构因素，还要遵循的一大原则就是—保持控股权。
中小企业创始人之所以要保持企业的控股权，其实是为了保护自己的利益。 要知道，很多中小企业创始人在创业时除了想挣钱外，还投入了自己的理想，希望能做出一番事业。
而对于投资人来说，他们愿意为你的企业投资，纯粹是为了资本增值。中小企业创始人应该坚持的原则就是：保持对企业的控股权。
就拿回购股份来说，如果最后企业的盈利没有达到和投资人的“对赌条件”，企业就要连本带息回购股份。这对于历经艰难将企业做大做强的中小企业创始人来说，如同签订了“卖身契”。
一旦这样的情况发生，企业的控制权就会花落别人家，而创始人多年辛苦的打拼可能就会前功尽弃。
当然，不可否认的是，并不是所有的中小企业老板都有理想。
在这个浮躁的社会，很多老板创立企业可能仅仅是为了赚钱，所以在融资时就会将眼前的利益放在第一位，而忽视控股权。
比如作为国内第一家C2C模式的二手电商平台—人人车，于2017年7月出让控股权换取2亿美元的融资，投资方为滴滴出行。也就是说，滴滴出行获得了人人车的控股权。
或许，人人车获得滴滴出行的投资和控股后，会一改之前的衰败局面，但原来的创始团队将何去何从是个值得深思的问题。易到和乐视的案例让我不得不对人人车的创始人李健和他的创始团队担忧。
被投资方掌控的创业企业，很难保持创业初心，最后的结果恐怕也只是沦为棋子，追求短期作为中小企业的老板，不管我们当初创立企业的目的是什么，为了理想，收益，亦或是为了赚钱，在融资的过程中，都不能丢掉对企业的控股权。
3控制权建议
01
保持绝对的控股权
在融资过程中，中小企业要掌握企业的绝对控股权，而不是相对控股。
如果投资人对这一点提出异议，我们建议中小企业放弃这次融资，或是以较好的价钱将企业全部转让，然后自己再重敲锣鼓另开张。
02
分段融资，将股权逐步摊薄本
中小企业在融资的过程中，为了保持绝对的控股权，可以采用分段融资的方式，将股权逐步摊薄，这样的融资方式，一来容易成功，二来可以确保对企业的控制权，而且只要成功融资一次且项目有发展潜力，就可以实现一次股权的溢价和升值。
如果企业占据技术优势，在融资时就拥有了主动权，只要你不放弃控股权，那么一般情况下投资方是可以接受的。
但如果你的企业在技术或知识产权方面不具备任何优势，那么一味地坚持企业的控股权其实也没太大的益处。
所以，中小企业在进行融资时，既要遵循保持控股权的原则，又要根据企业的实际情况适当取舍。
