01
代理了一个上诉案件，初看判决书认定的事实，在内心中形成一个确信，一审法院认定的事实和适用法律明显错误，所以，二审改判的可能性极高。
甲方向乙方购买了丙方（开发商）所有的房屋，并与乙方签订了《购房协议》，同时按照合同的约定支付了购房总价的82.5%的款项，即甲方已经按照《购房协议》的约定支付了大部分购房款，随后，乙方配合甲方与丙方签订了网签版的《商品房买卖合同》，合同签订当日，丙方向甲方出具了购房款全款收据，收据上的金额比甲方与乙方所达成的购房总价高出了20万元，该收据上亦加盖了丙方的财务专用章。乙方对此的解释是所售房屋是顶账房，即丙方向乙方开具了全款收据后，即视为丙方向乙方支付了相应金额的工程款，至于乙方出卖房屋的价格，丙方并不干预。
基于上述，产生两个合同关系和一个工程款抵顶关系，即甲方与乙方的《购房合同》关系，甲方与丙方的《商品房买卖合同》关系，乙方与丙方的工程款抵顶关系。
其中，甲方与乙方的《购房合同》关系项下，甲方需向乙方支付全部购房款，乙方在收取购房款后应配合甲方办理相应的购房手续，如果甲方不履行支付购房款的义务，则乙方有权利基于该购房合同主张其合法权利。
甲方与丙方的《商品房买卖合同》中，甲方无需向丙方支付任何购房款，因为应支付丙方的购房款已经由乙方以工程款抵顶完毕，否则，合同中的付款方式也不会是一次性付款，丙方亦不会向甲方开具远超甲方实际付款的全款购房款收据。同时，基于该合同关系，丙方需向甲方履行交付房屋以及办理房屋产权的义务，如丙方不履行该义务，甲方有权基于该合同要求丙方承担继续履行交付房屋的义务。
乙方与丙方的工程款抵顶关系，甲方以其房屋抵顶应付乙方的工程款，具体的抵顶形式即是乙方向甲方开具相应的工程款收据，丙方向乙方开具同等金额的购房款收据，在此前提下，债权债务即抵顶完毕。而本案中，上述抵顶关系仍未改变，只是乙方将其应获得的房屋出售于甲方，丙方也为甲方办理了网签《商品房买卖合同》，形式上是《商品房买卖合同》关系，但该商品房买卖合同的购房款支付方式则是以工程款抵顶的形式进行的，否则，就无法解释丙方为何会向甲方开具远超实际购房款20万元以上的购房款收据。
基于上述事实，人民法院却以甲方未向乙方支付剩余购房总款17.5%的款项为由，驳回了甲方要求丙方交付房屋的诉讼请求。该判决明显违背了合同的相对性原则，即合同只在订立合同的当事人之间发生法律效力，本案中，有关房屋交付的事宜体现在甲方与丙方签订的《商品房买卖合同》关系中，但人民法院却以甲方与乙方签订的《购房合同》关系中乙方的抗辩权驳回了甲方的诉讼请求，明显适用法律错误。
但，判决书的背后可不只是一位法官，它背后是一个合议庭（团队），难道合议庭对此也认可吗？还是，上述判决远不止于我所看到的事实。
02
一字不差的重新看了一篇判决书，一个不起眼的事实映入眼帘。判决书的本院认为部分提到：由于乙方未到庭，其与丙方的法律关系，以及为何可以出售涉案顶账房无法核实，但从甲方与丙方签订的《商品房买卖合同》，丙方出具购房款收据的内容和行为上来看，可以认定双方具有真实的房屋买卖合同关系，本院对于甲方与丙方签订的《商品房买卖合同》的真实有效性予以认可。
人民法院在无法查明乙方与丙方的法律关系以及为何乙方可以出售顶账房的前提下，却认定了《商品房买卖合同》的真实有效性，其认定依据是什么？结合上述，其认定依据在表面上看，是因为丙方与甲方签订了真实的合同并出具了真实的购房款全款收据，且丙方对于合同以及收据的真实性全部自认，这样的认定没有任何问题，但是，在这样认定的前提下，为何会将乙方的抗辩权直接赋予丙方呢？在脑海中检索了相应的法律、法规，一条法律的出现，让这一切都明朗起来，因为只有一条法律允许丙方使用乙方对甲方的抗辩权。
这条法律是表见代理，简单来说，表见代理就是一个人没有另一人的代理权，却处分了另一个人财产并与第三人签订了相应的合同，但签订合同的相对方有足够的理由相信这个人可以代表财产所有权人的真实意思表示，于是，按照合同的约定履行了相应的付款义务。基于表见代理，代理人的行为后果及于被代理人，被代理人亦可行使代理人对第三人的相应权益，尤其是被代理人主动认可或者追认这种代理关系。
本案中，人民法院做出认定和裁判的逻辑便是表见代理，因为无法查清乙方和丙方到底有什么关系，但因丙方认可其与甲方签订的合同以及出具的收据，基于该项事实，其符合表见代理的特征，于是人民法院基于该代理关系将乙方享有的对甲方未付购房款的抗辩权赋予了丙方，并进而以未完全部购房款驳回了甲方的诉讼请求。
一切逻辑都已显现，接下来就是重拳出击。
03
重拳虽然速度慢，但是力量巨大，只要击中弱点，可以瞬间决定一场比赛的胜负，办理案件亦是如此。
人民法院在无法查清的事实基础上作出了表见代理的认定，那么，首先要打掉的就是无法查清的事实到底是什么。基于此，就要基于现有的证据还原无法查清的事实，结合01中的论述，读者也可以想到，还原的事实即是乙方与甲方的工程款抵顶关系，且事实一旦被还原，表见代理即会坍塌，这记左勾重拳会将一审判决打晕，但是还不足以将其击倒。
因为，将人民法院认定的基础关系打掉后，还需要确立以及还原对甲方有利的法律关系。本案中，我想建立的法律关系便是合同的相对性，即一个合同只在订立合同的双方发生法律效力，如各方没有约定且法律没有特殊规定的前提下，合同的相对性不得被突破，且合同的相对性一旦确立，案件胜诉的天平便会倾向甲方。这记右勾重拳将是案件的决胜之拳。
当然，还有开场前的预热，例如即使付完款丙方也仍然不会交付房屋等无法被有效救济的试探性攻击，这属于迷惑性攻击，不痛不痒，但要给对方形成一定的困扰。
04
文章是自己办理案件的思路感悟，其并不具有一定的通用性，但背后的逻辑以及思路可供见鉴。
