此事要先从诸葛亮北伐失败原因说起。现在主流的说法有两个原因，一是马谡失街亭，诸葛亮最重要的一步棋下错，马谡的玩忽职守让诸葛亮三次北伐都化作一堆泡影，第二个因素是因为后主刘禅，真乃扶不起的阿斗，没有给诸葛亮帮上忙，反而添不少麻烦，使得五次北伐都失败。
话又说回刘备在白帝城一病不起时，把诸葛亮等人召集在床前，刘对诸葛亮说：“如果你看阿斗是个当皇帝的料子，你就辅佐他，如果他不是个当皇帝的料子，你就自行取度吧。”这句话把诸葛亮吓坏了，他连忙说，这事万万不可，臣必定好好辅佐，鞠躬尽瘁，光复汉室。
战略要地荆州的丢失，关、张相继死去，这一系列的事件使得新生的季汉政权面临内外交迫。这时刘备却病倒了，这个依托他的个人魅力建立起的国家危在旦夕虽然知道诸葛亮等人对自己是忠心耿耿，但对自己儿子怎样就不得而知了。因为知道诸葛亮的责任心十分强，如果托孤给他，肯定会尽心辅佐。
刘备自知自己行将就木，传位之事，刘备有很多担心。担心刘禅终究会像汉献帝一样，沦为空壳子，最后被取而代之。最有可能取代的就是诸葛亮，刘备说出，“彼可取而代之”，是要看看诸葛亮的反应，以好趁自己没死做安排，刘备善于观察人的内心，如果诸葛亮誓死不接受，不敢窥见半分，那还好说，托孤诸葛亮是必须的。但一旦诸葛亮欣然答应，或者有任何的迟疑，那么刘备就必须要做安排了，要么直接除掉诸葛亮，要么安排人员牵制诸葛亮。从刘备后来安排李严共同托孤，也能看出这里面的一些玄机仁义道德
的延续”
刘备一个卖草鞋的，最终三分天下，有他一席之地，主要在于其仁义道德的名声，和传承，这一点得到当时的儒家和普通老百姓的支持。因此，刘备死前跟诸葛亮说“彼可取而代之”，一方面，可以美名传扬，像陶谦三让徐州一样，刘备让天下，这要是传出去，那不是仁义到了极点！另一方面，更重要的是，我刘备当众让你取而代之，你不同意，以后你再取而代之就没有了合法性，那时必然会遭到群臣的反对，感念先帝的仁义，而对刘禅死心塌地。因此，说出来不是为了真让，而是彻底断绝刘禅被取而代之的可能！
