11月10日注会学习

第十章 长期筹资

主要考点：普通股筹资、长期债务筹资（长期借款、长期债券）、优先股筹资、附认股权证债券筹资、可转换债券筹资、租赁筹资

一、普通股筹资

• 优点：

  • 没有固定利息负担

  • 没有固定到期日

  • 筹资风险小

  • 能增加公司的信誉

  • 筹资限制较少

  • 预期收益较高且能在一定程度上抵消通货膨胀的影响，因此容易吸收资金（普通股优于债券）

• 缺点

  • 资本成本较高（股东的投资风险高，要求较高的必要报酬率；股利只能在税后利润支付，无抵税效应；发行费用高于其他证券）

  • 增加新股东可能分散公司的控制权

  • 股票上市带来较大的信息披露成本，并增加保护商业秘密的维度

  • 股票上市会增加公司被收购的风险

二、普通股的首次发行

• 股票的发行方式

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• 股票的销售方式

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• 以发行股票是否能带来现款为标准分类

  分类	含义	适用情况
  有偿增资发行	指认购者必须按照股票的某种发行价格支付现款，获得股票	一般公开发行的股票和私募中的内部配股，私人配股都采用有偿增资的方式
  无偿增资发行	指认购者不必像公司缴纳现金就可获得股票	发行对象仅限于原股东，一般只在分配股票股利、股票分割和法定公积金或盈余转增资本时采用
  搭配增资发行	指发行公司向原股东分摊新股时，仅让股东支付增发价格的一部分就可获得一定数额的股票	无偿发行部分由公司公积金冲抵。这种发行方式是对原股东的一种优惠，是上述两种方式的混合

• 普通股的发行定价

  • 发行价格种类

    等价	股票的票面额，也称为平价发行或面值发行
    时价	以公司原发行同种股票的现行市场价格为基准来选择增发新股的发行价格，也称市价发行
    中间价	市场价格（时价）与面额（等价）的中间值

  • 我国《公司法》规定，股票不准折价发行

  • 我国《证券法》规定，股票溢价发行时，发行价格应是发行人与承销的证券公司协商确定

三、股权再融资

（一）配股

• 配股的含义

  • 配股是指上市公司向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为

• 配股的价格

  • 配股一般采取网上定价发行的方式

  • 配股价格由主承销商和发行人协商决定

• 给予老股东配股权的目的

  • 不改变老股东对公司的控制权和享有的各种权利

  • 因发行新股导致短期内每股收益稀释，折价配售可以给老股东一定补偿

  • 鼓励老股东认购新股，以增加发行量

• 配股条件：除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定

  • 拟配售股份数量不超过本次配股前股本总额的30%

  • 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

  • 采用证券法规定的代销方式发行

• 配股除权价格

  • 配股股权登记日后要股票进行除权处理，除权后股票的理论除权基准价格为：配股后市值/配股后数量
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  • 除权后，若股票交易市价>除权基准价格，参与配股增加股东财富——填权；股票交易市价<除权基准价格，参与配股减少股东财富——贴权

• 配股权价值

  • 性质：实值看涨期权——执行价格（配股价格<当前股票价格）

  • 每股股票配股权价值=（配股除权参考价-配股价格）/购买一股新股所需的股数

• 参与配股对股东财富的影响

  • 假定不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，则：

    • 如果所有的股东都参与配股，配股后每位股东的财富不变

    • 如果只有部分股东参与配股，则配股后，不参与配股的股东财富会减少，参与配股的股东财富会增加。

（二）增发新股（计算方式与配股一样）

• 主要方式

  • 公开增发——没有特定对象

  • 非公开增发——机构投资者（财务投资者、战略投资者）、大股东及关联方

    非公开增发的对象包括

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• 增发新股的有关规定

  • 公开增发新股的有关规定

    • 最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）

    • 最近3个会计年度加权平均净资产报酬率平均不低于6%（扣除扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产报酬率的计算依据）

    • 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

    • 除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  • 非公开增发新股的有关规定

    • 无盈利性要求条件、无分红条件、无财务行投资条件，只要特定发行对象符合股东大会规定的条件，且在数量上不超过10名，且无一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情行均可申请。

• 增发新股的定价和认购方式

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*   增发新股对新老股东财富的影响

    *   若：增发价格>现行市价，则老股东财富增加，新股东财富减少，绝对值相等

    *   若：增发价格<现行市价，则老股东财富减少，新股东财富增加，绝对值相等

（三）股权再融资对企业的影响

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第二节 长期债务筹资

• 债务筹资的特点

  • 使用上的时间性，需到期归还

  • 无论经营状况如何，需固定支付债务利息，形成企业的固定负担

  • 资本成本一般比普通股筹资成本低，且不会分散投资者的控制权

• 长期负债的优缺点

  • 优点：满足企业长期资金（如长期固定资产投资）的需要；还债压力或偿债风险较小

  • 缺点：利率一般会高于短期负债，限制较多

一、长期借款

• 长期借款的保护性条款

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• 长期借款的成本

  • 长期借款利息率通常高于短期借款利率，信誉好或抵押品流动性强的借款企业可以争取到较低的长期借款利率

  • 长期借款的利率由固定利率和浮动利率两中。预测市场利率将上升，借款企业盈余银行签订固定利率合同，反之，应签订浮动利率合同

  • 银行收取的其他费用，如周转信贷协定的承诺费和保持补偿余额形成的间接费用，会增大长期借款的成本。

• 长期借款的偿还方式

  • 定期支付利息、到期一次偿还本金——加大企业偿还压力。

  • 定期等额偿还——提高企业使用贷款的有效年利率

  • 平时筑起偿还小额本息、期末偿还余下大额部分

• 长期借款筹资的优缺点

  • 优点：筹资速度快（不涉及债券发行过程）；借款弹性好

  • 缺点：财务风险较大；限制条款较多

二、长期债券筹资

• 债券发行价格——利息和面值按照发行时的市场利率进行折现的现值之和，在计息规则相同的情况下：

  • 票面利率=市场利率：平价发行

  • 票面利率>市场利率：溢价发行

  • 票面利率<市场利率：折价发行

• 债券评级——评估违约风险，决定债券利率，并指导投资者决策

  • 信用等级越高，债券的违约风险越小，债券的利率及公司的债务成本越低

  • 向社会公开发行的企业债券，需要由经中国人民银行认可的资信评级机构评信

• 债券的偿还

  • 债券的偿还时间
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  • 债券的偿还形式
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  • 债券筹资的优缺点

    • 优点：筹资规模较大；具有长期性和稳定性；有利于资源优化配置

    • 缺点：发行成本高；信息披露成本高；限制条件多