隋末动乱，各路义军风起云涌，建立旗号者难以计数，但大多是乌合之众，没有明确的政治目的。比较有实力的当属李渊、李密、王世充、窦建德这四大军事集团。
以李密为首的瓦岗寨群雄在现代人心目中的知名度很高：当过道士的军师徐茂公、义干云天的秦琼秦叔宝、做门神的凶煞尉迟恭尉迟敬德等等，这一切都要归功于诸多如《说唐》这样的通俗历史小说。
然而，历史和演义差别很大，我们且先看看正史所记载的李密军事集团吧。
李密是西魏功臣李弼的曾孙。李弼和李渊的祖父李虎同是八个上桂国之一，所以李密和李渊也算是世交了，这在当时也是很重要的人际关系。李密自小便显露出非凡的才华，很得隋朝元老杨素的赏识，杨素的儿子杨玄感也很信服他，视为心腹。
炀帝大业九年（613）六月，杨玄感趁隋炀帝御驾亲征高丽，国内空虚，便在黎阳发兵反叛，恰好赶到的李密为他出了上中下三条计策，目光短浅的杨玄感竟然选中下策，结果仅仅两个月便全军覆灭，身首异处。李密被隋炀帝悬赏通缉，只得四处逃亡。由于官府的追捕，没人敢长期收留这位钦犯，李密的处境困窘异常，“至削树皮而食之”。
当时，东都法曹（检案院检察官）犯罪当斩，狱吏黄君汉却私下放了他，翟让便亡命瓦岗寨做了山大王，同乡的单雄信、李世勣（即演义中的徐茂公），带领一群好勇斗狠之辈去依附他，势力逐渐扩大。李密无处容身，只好投奔到瓦岗案，并凭借其出色的才学和谋略，很快赢得翟让的赏识和部下的尊重，后来他设计除掉翟让，成为瓦岗察之主，也成为各路反隋义军中实力最强的军事集团。在几个起兵造反的集团领袖当中，李密无疑是夺取政权最有力的竞争者。
窦建德是漳南人，少年时胆气过人，喜武尚侠，在家乡做了个二百人长。他处事公正，所以很得乡亲的敬重。大业七年（611），窦建德被官府怀疑私通义军，家属悉遭杀害。窦建德率手下二百人投奔清河境内的高士达。后来高士达与官兵作战身亡，窦建德统领其众，于大业十三年（617）自号长乐王。
王世充，字行满，其祖先本是西域商人，后来迁到中原，因为他祖母改嫁中原人士王粲为妻，便改姓王。王世充“豺声卷发”，身上还保留着西域人的血统。
王世充的父系做过怀、汴二州长史，王世充于承父荫，顺利迈入仕途，一路升迁。最后升到江都带丞，隋炀帝多次巡幸江都，王世充善于察言观色，揣度隋炀帝心之所欲，为他盛修宫室台阁，进献远方珍奇宝物和美女。隋炀帝因此对他十分赏识，升他为江都通守，兼管江都离宫事务。
王世充虽是奸佞小人，却智谋过人；他看出大隋帝国政治紊乱，根基已朽，是一条快速下沉的船，便预先为自己故好铺垫：他凭借手中的权势地位，暗地里结交各路类豪，广树私想，他带兵攻打农民军，功劳却都分给部下将额，取得的战利品也部分给土兵，所以很得将士的拥戴。
公元617年，李密率重兵逼近东都洛阳，留守洛阳的越王杨侗向远在江都的隋炀帝求援，炀帝命王世充率太军驰援洛阳，王世充与李密数次交锋，胜少败多，最后两军在洛阳北部决战，王世充一败涂地，仅率数千人逃还。虽是败军之将，他后来却发动兵，杀掉了越王杨侗身边不亲附自己的大臣，把杨侗直接控制在自己的手中；杨侗于是成为了傀儡。
在兼并了杨侗手下的军事力量之后，王世充也逐渐成为反隋的一方力量。
