刘备驻扎军营于山林之中，绵延达七百余里，过于分散，被陆逊抓住战机，火攻突袭，刘备大败，损兵折将，幸亏赵云赶来，才将他救往白帝城。
七十五万大军几乎损失殆尽，大将战死五员，投降三人，孙尚香在东吴听了传言，误信刘备战死，投江而死殉夫。
遭受了这样的惨败，刘备悔不听诸葛亮等人当初的良言，无脸回成都见众人，就在白帝城驻扎下来，将驿馆改为永乐宫。
陆逊之所以没有竭尽全力追击刘备，主要是怕曹丕趁他率大军出征、东吴空虚时来攻，于是令一将军断后，自己回军防御。
果不出他所料，曹丕派遣三路大军，欲“渔翁得利”，来打东吴，却不想陆逊早有准备，他的三路大军尽被击退。从此，东吴、曹魏关系紧张起来。
刘备称帝的第三年，在白帝城染病，渐渐沉重，并不时梦见兄弟关羽、张飞，知道自己时日无多了，于是召集诸葛亮等重臣前来，以托后事。
病榻前，刘备将太子刘禅托付给诸葛亮，令自己的三个儿子都称诸葛亮为“相父”、“以父事之”，并叮嘱诸葛亮：如果刘禅有君主之才，就辅佐他，若实在不成器，“汝可取而代之，为成都之主”，诸葛亮则表示自己会尽心竭力、死而后已。
同时，刘备嘱托赵云照顾太子刘禅。
交待后事过程中，刘备特意对诸葛亮说：“我观马谡言过其实、不可大用”。
托付完后事，刘备撒手而去，他只做了三年皇帝，这三年甭说“匡复汉室”，只独立带兵出征一次，还以完败收场。
