因受苏联委派的李德和博古的错误指挥，湘江战役后，中央红军由8.6万人锐减至3万余人，教员分析批评了李德的战术错误，李德的指挥权被撤销，教员的核心领导权被确立。此时敌军兵力分布如下：
南有薛岳、吴奇伟、周混元共计8个师，东南有黔军王家烈2个师，东有湘军4个师，北有川军10余个旅，西有滇军4个旅。围剿部队约40万的兵力，将3万红军四面围堵。
遵义会议后，红军决定北渡长江、与红四军汇合，但因情报有误，红军计划的一场“歼灭战”变成了“拉锯战，”土城战役激烈，红军的多次进攻被敌打退，敌方的救援部队源源不断。红军原定的计划已无法实现，为保存实力，便决定撤出战斗，西渡赤水，向扎西地区集结。此为一渡赤水，是因和川军交战失利，保存实力的无奈之举。
由于连续战斗失利，没有缴获，红军已是弹药粮食匮乏，且扎西一带没有群众基础，无法补给。于是教员想要夺回战略主动权，以牵动光头的围剿部署为主线任务，出其不意，攻其不备。如何才能出其不意呢？红军自己都猜不到自己的意图，敌军更不能猜到了。教员决定在扎西留下疑兵吸引敌军，率主力军从扎西出发，往东折回，二渡赤水，再战遵义。
这个行动，红军战士自己没有想到，滇军没有想到，川军没有想到，光头一定也没有想到。然而教员往东行动是有原因的。
北面和西面已被川军和滇军围拢，南面薛岳的八个师正浩荡而来，东面也有黔军封锁，但战斗力不强。红军暗暗急行七天，偷偷回到了赤水河。此时，各路的围剿联军还在往扎西推进。
红军主力渡过赤水河到达贵州，光头才意识到，扎西只是幌子，贵州才是红军的真正目标。此时光头认为，即使这样，红军的战略也在自己的股掌下，红军折回的原因只有两个：一是最初就被光头推测到的北渡黄河、与红四方面军汇合；二是向东北方向进军，与红二、红六军汇合。
光头胜券在握，迅速命令郭勋祺率军至赤水县，严防红军北渡长江；同时，命黔军至松坎，阻止红军往东北方进军，把两条路线全部堵死，静待红军的“入网”。
然而，红军并没有北渡长江，也没有往东北方行进，而是一路向南，攻打遵义。贵州的王家烈从没想到，红军竟杀了个回马枪。教员派一小股红军佯装主力，攻打赤水县，真正的主力却往南攻向桐梓。原桐梓的黔军已被光头调到松坎，红军稳稳拿下桐梓。
彭老总的红三军负责攻克娄山关，正面激战时，红军的迂回部队插到黔军后方，黔军被前后夹击，溃败而逃。红军在娄山关缴获物资，补给部队。教员向林彪、彭老总下令：拿下遵义。王家烈收拾金银细软偷偷逃跑，部下也如数溃逃，红军未遇强烈抵抗，轻松二次占领遵义。
遵义被占，光头懵逼着直挠头：红军到底要去哪？去哪已经不重要了，光头简单粗暴，集结所有部队在遵义附近，准备从四面把红军合围起来。
吴奇伟遇到溃败的王家烈，二人重整兵力，准备夺回遵义。吴奇伟和王家烈部队直接对遵义发起进攻，自己率93师坐阵后方作为后援。战斗进入白热化，红一军则迂回至吴奇伟的指挥部，93师溃散而败，红军获得吴奇伟的武器弹药。经过一系列的胜利，红军已获得大量的补给和信心。
光头得知吴奇伟部队溃败，飞往重庆亲自督战。此时的分布为，北有川军向娄山关和松坎推进，西有周混元部队向仁怀推进，西南有王家烈残部打鼓新场集结、滇军在黔西等地布放，南有吴奇伟残余部队集结在乌江南，东有湘军在乌江东岸修筑防御工事。
林彪建议，先打黔军王家烈的残部——王家烈一打就跑，容易拿下。几乎所有人都赞成，只有教员反对。教员想，为何不让光头猜到我们的“进军意图”呢？这样才能牵着光头的鼻子走。只有再次向北渡赤水，才能坚定光头对红军渡河北上与红四军汇合意图的猜测，好继续北上调重兵布防。于是，三渡赤水发生了。
三渡赤水前，红军攻周混元部队，防止其在红军渡河时发起攻击，即使攻不下，也能挫其元气。一系列激战后，红军放弃鲁班场，在一天内从茅台镇渡口转渡赤水河。教员率军大张旗鼓渡河，派出一个佯装主力团，向古蔺、叙永前进，其间击垮了敌人一个团，令其报告：“红军主力袭击古蔺。”而真正的主力军则关闭所有电台，渡河后在茅台镇附近的山林隐蔽。
光头已接收到的信息是：红军主力已渡赤水河且将要从古蔺北渡长江，途中打败逃回的国军。光头彻底醒悟，原来红军还是要从古蔺一带北渡长江！古蔺地带狭小，是围歼红军的绝好之地，光头心花怒放，兴奋至极，决定飞到贵阳，亲自指挥这最后一仗，同时命令所有的围剿大军，全部以最快的速度向古蔺推进。
红军主力则在赤水河后的茅台镇渡口北面山林里，看着光头的各路主力部队向古蔺开进，休养生息。就在光头把所有围剿部队调到古蔺、叙永一带时，红军的主力部队已吃饱喝足，在教员的指挥下四渡赤水。
四渡赤水后，红军主力军向遵义方向急行，制造再夺遵义的假象，然而并没有走占桐梓、娄山关和遵义的路线，而是从马鬃岭急速南下，与敌军擦肩而过。后于马鬃岭分兵，以红九军伪装主力在长岗一带佯攻国军，主力军则鸡婆鸭溪一线的国军，继续南下。
国军各部将士所汇报的信息是：到处都有红军主力在活动。事实是，红军主力一路南下，国军各部一路北上，向着相反的方向越来越远。随后，红军悄悄渡过乌江，直奔身边守卫不足一个团的光头所在的贵阳。
光头得知后，担心自己的性命安危，预备好马匹轿子，抄小路一路狂奔到贵阳机场，并把所有部队全部召回，其中包含一支关键部队——滇军孙渡的三个旅。红军的目标其实不在贵阳，而是云南，光头召回滇军，帮红军拔掉了去往云南的最大障碍。
随后，教员命红军大张旗鼓搭建浮桥，做出东渡清水江、乌江寻找湘西红二、红六军汇合的假象。光头的CPU已干烧了，命吴奇伟、周混元及滇军过贵阳而不入，直接继续往东追击。
光头又错了。红军主力往东是幌子，在清水江边逗留几日后，率军向西急行，随后转向西南。此时的滇军被光头调至贵阳附近，云南空虚，红军主力趁虚而入进云南。
红军进入云南之时，光头的大军还在红军行进的反方向围剿“红军主力”，3万红军主力在40万国军的四面夹击中带着国军“被迫给予”的枪支弹药和补给，彻底冲出包围圈，成为教员最为得意的一场战略转移。
部分评价：
蒋介石在日记里写道：“我军各部迟滞呆笨，被其玩弄欺诈，殊为一生用兵之最大耻辱。”
时任国军第3纵队第2旅旅长恩溥说：“急行军旋磨打圈，往往早上奉命向东，到晚间的时候就又掉头往西，累死累活，却连红军的影子都见不着。”
任国军第3纵队指挥官孙渡则表示：“我率部从贵阳出发，尾追敌军，不料敌人竟在龙里。”
