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青丘山上，住着一只小狐狸叫瑶瑶，她单纯善良，活泼可爱，因时常偷偷下山，见过人世的繁华，羡过男女的欢爱。她不止一次想成为美女，与人类帅哥来场花前月下的浪漫。
一日，她意外救下了误闯青丘山的书生阿秋。阿秋性格懦弱，但长相英俊帅气，让瑶瑶春心萌动。为了爱情，她不顾青丘禁令，私放了阿秋，并找到了“地下”画皮师黄大仙，表示为了成为阿秋的妻子，自己愿意褪去狐皮，穿上画皮，成为人类。但黄大仙告诉瑶瑶，一旦穿上画皮，她则会被驱逐出青丘山，且画皮穿上容易，可万一画皮弄破，狐仙的元神外泄，她不仅要显露原型，还会身形聚散。但瑶瑶被爱冲昏了头脑，毅然决然穿上了画皮，思凡下界。此举让好友男狐阿永心酸不已，原来他也爱着瑶瑶。
瑶瑶变成了美女，进入了阿秋的生活，成为了阿秋的妻子。在一次狼妖袭击村庄中，瑶瑶帮助了阿秋，给阿秋用自己的青丘弓射杀了狼妖，让阿秋成为了打败狼妖的英雄。但让瑶瑶感到意外的是，成为英雄的阿秋似乎变了一人，变得追名逐利，胆大妄为。
英雄的消息传遍了整个王国，也传到了国师的耳中。国师传召了阿秋，与阿秋的对话中，得知了阿秋曾经去过青丘山。国师闻之大喜。原来，国师此时正为病重的皇帝寻找灵丹，而千年狐妖丹田所炼化的青丘灵丹，吃了可以延年益寿，返老还童。国师遂许以高官厚禄，让阿秋带着自己前往青丘山，追捕千年狐妖，获取灵丹。
瑶瑶得知此事后，心慌不已。她借口离家，前往青丘山，本想告知阿永，让其转达给狐族长老。不料长老们发现了狐族叛徒：瑶瑶，瑶瑶遂向狐仙长老告知了此事。希望狐仙长老暂避锋芒，离开青丘山，躲避人类的追捕。此言一出，引起了众怒，长老下令收押瑶瑶，等对付完阿秋和国师后，另行处置。
瑶瑶痛苦万分，沮丧不已。这时，阿永出现在了她的面前，瑶瑶希望阿永能放走自己，自己阻止不了狐族，自己希望可以阻止阿秋，她不希望阿秋出事。阿永闻之心碎。他虽然原则上不能放走了瑶瑶，但经不住瑶瑶的泪雨梨花，依旧还是打开了囚门，他告诉瑶瑶：她虽然是披上了画皮，但她还是一只狐妖，不要因爱情而蒙蔽了明辨是非的双眼。瑶瑶听罢，惭愧离开。
但瑶瑶刚下山，国师和阿秋的寻宝队就遭遇了青丘狐妖的埋伏，人狐已经开战。一边是自己所爱的人：阿秋，一边是自己的狐族，她陷入了两难。
国师见自己中伏，陷入了重重包围。急于脱身的他不惜用阿秋作为挡箭牌。瑶瑶见此，蒙面出手，阻止了国师，掩护了阿秋。但自己没料到是，急于立功的阿秋却背后刺了瑶瑶一剑，刺破了画皮。
一场人妖大战，国师大败亏输，青丘狐族获得了胜利，退回了山中。瑶瑶却因画皮破损生命垂危。白狐阿永不愿意抛下瑶瑶，只身留下来照顾瑶瑶，并请求狐族长老拯救瑶瑶。狐族长老表示无能为力。就在此时，黄大仙出现了，他告知阿永，只有真爱之血可以弥补爱的创伤。而瑶瑶的真爱或许就是那个叫阿秋的书生。白狐为了救瑶瑶，背着瑶瑶前往人间，寻找阿秋。
人妖大战，国师也伤痕累累，他脱下了自己的画皮，露出了狼妖的身份。原来他所说的为皇帝寻找灵丹都是假的，他的目的是为了提升自己的法力，夺取皇位。他用信徒之血修补了画皮上的伤痕，重新穿上了画皮。他召见了阿秋，欲处决阿秋，因为他怀疑是阿秋泄露了自己去青丘山的秘密，阿秋矢口否认，表示自己誓死效忠国师，自己一定会为国师找出那个泄密之人。
白狐阿永带着瑶瑶去见阿秋，希望阿秋能救救瑶瑶。阿秋怀疑瑶瑶破坏了自己的好事，怒不可遏，不予施救，就在此时，瑶瑶的画皮脱落，狐妖的身份出现在了阿秋的面前。阿秋惊恐万分，落荒而逃。瑶瑶对此万念俱灰。可阿永没有放弃瑶瑶，他背起了瑶瑶前往了青丘山，他要找祖师爷救活瑶瑶，瑶瑶执意不肯，阿永怒斥了瑶瑶，如果她不自爱，谁又会真正地爱你，阿永希望她能回到青丘山，并坦白了自己也喜欢瑶瑶，瑶瑶对此深受感动。
就在此时，国师带着手下追上了瑶瑶和阿永，为了救瑶瑶，阿永献出了生命，但阿永血撒在瑶瑶的狐身上，瑶瑶起死回生，她决定重返青丘山，放下这段卑微的感情。
就在瑶瑶返回青丘山，重新做回狐仙之时，拿着瑶瑶画皮的国师已经先瑶瑶一步来到了青丘山，他用画皮冒充瑶瑶，抓着阿秋，带着阿永的尸体，骗取了青丘狐仙的信任，重伤俘虏了师祖爷。并开设祭坛，攫取灵丹。瑶瑶说服了青丘狐仙们，联合众人之力，力克国师，国师被打回了原型：老狼妖。老狼妖为了阻止瑶瑶，本拿阿秋威胁瑶瑶，反被阿秋用青丘弓射杀了国师，夺走了灵丹。
瑶瑶希望阿秋拿出灵丹，但利欲熏心的阿秋相信了国师的鬼话，灵丹会让他法力大增，延年益寿，返老还童。阿秋一口吞下了灵丹，他单薄的身体瞬间被妖气缠身，瞬间变成了巨妖，扑向了青丘狐族。
瑶瑶为了狐族，为了阿永，挺剑刺向了阿秋。可服了灵丹的阿秋性情狂躁，变成了恶魔，对付狐族和瑶瑶，就在瑶瑶要被其杀害之时，地上突然飞起一剑射中了阿秋，阿秋妖气散尽，变回了那个生性懦弱的小白脸。但让瑶瑶感到惊喜的是白狐阿永并没死，而是一直在装死，就像他跟瑶瑶小时候经常玩装死游戏一样。而刚才制服阿秋的那一剑就是他掷出来的。
