上市公司万科“撕逼”最近吵得沸沸扬扬。1999年辞去万科CEO以来，作为“万科教父”的王石先生（董事长）自2011年-2014年间分别从万科领取1504万元、1560万元、1590万元和1045万元的现金薪酬（不含股票期权）。而在此期间，王石先生却分别全职在美国哈佛大学亚洲中心、英国剑桥大学彭布鲁克学院做访问学者。

“野蛮人”宝能系作为合计持股超过20%的万科第一大股东，以此为契机，抛出“重磅炸弹”，提议召开2016年第二次临时股东大会罢免王石先生董事职务。宝能系认为，王石先生2011-2014年担任万科董事期间，长期脱离岗位，未经股东大会事先批准从万科获得现金报酬5000多万元，损害万科和广大投资者的利益。

一石激起千层浪，谁把王石坑到了这一步？

目前存在两种声音，一种为典型的“挺王派”；另一种为少量的“倒王派”。作为“挺王派”的杰出代表，黑马营创始人牛文文先生在个人微信平台公然支持王石先生。他认为，王石先生当初不学习柳传志先生改制当自己一手创办企业的真正主人，选择做不持股的职业经理人，是对环境的信任，是对改革开放大趋势的相信，是那一代人古怪的家国情怀在左右。很多人亦是从道义和情感上支持王石先生。

作为国内专注、专业从事民营公司治理的伯格公司治理研究院，我们认为，只谈“王石5000万”的都是扯淡，应重点关注王石先生的角色定位、身份和职责。

王石先生自称，他是执行董事，并不是挂名的董事长，是万科管理层的一员，是拿薪酬的董事长；1988年万科改制之前，他拿的是工资，改制后是董事长兼CEO，拿的是工资；1999年后，不做CEO了，拿的还是工资。他认为他对万科进行战略性的把握，监督管理团队执行董事会决策是否有偏差；即便在国外考察学习期间，也参与了万科具体国际项目的谈判。

我们认为，可形象地将万科的股东大会比作主人，而董事会就是管家团队。王石先生作为万科的首席管家，更应该承担全职工作的角色。王石先生不同于国美张大中先生，张大中先生定位很清晰，他是担任国美董事局主席的非执行董事，属于典型的挂名董事长，因此，张大中先生在国美可以不全职工作，只领取少量薪酬。作为全职董事长，毫无疑问，王石先生是要全职工作的。如果王石先生要去游学、爬山，从程序上来讲，应获得万科董事会的批准，若未经董事会的批准，即视为旷工。因此，没必要讨论“王石5000万”是多还是少，而应关注王石先生拿5000万元薪酬是否按照公司的内部规章制度、治理规则去操作，是否符合公司的规范性治理要求。倘若王石先生未经万科董事会许可去游学，显然是在践踏契约精神、治理规则。从王石先生的角度而言，他或许认为这是天经地义的。原因很简单，王石先生作为万科的创始人、“万科教父”、“精神领袖”，肯定心里认为万科是我王石创造的，万科有今天我王石功不可没，我可以超越所有人，超越所有股东，可以不经董事会同意云游山玩水。而实际上，王石先生是在践踏契约精神。

1988年股改时，王石到底该不该拿40%的股份？

据了解，万科是改革开放以后比较早的一家上市公司，从万科的股票代码000002可见一斑。万科的股份制改造发生在1988年，当时股份构成为国有60%，40%归王石先生。但王石先生很慷慨的放弃了应得的40%股份。在王石先生看来，万科是我创办的，兄弟是我的，队伍是我的，谁是股东、大股东不重要，最终万科还是由我来控制。正因为王石先生这种过于“慷慨”的想法和牛文文先生所谓的博大的情怀酿造了今天的“悲剧”。因此，作为企业老板，特别是民营公司创始人，要深刻理解现代公司按照规则运行，而不是简简单单地依赖个人情怀。公司里没有特殊人群，董事人选由股东提名，经股东大会选举产生或罢免，公司高管由董事会聘任或解聘。董事、高管应按照公司的治理规则、契约精神来处理事情。

当门口的野蛮人发起攻击时，“只讲情怀、不重规则”的王石先生处于弱势是必然的。另外，宝能系的做法也很LOW，宝能系用野蛮人的手法攻击万科，购买万科的股份，最终实在找不出攻击万科的理由了，就开始用非常江湖的手法攻击王石先生等管理层，认为王石先生5000万元的收入高了，而宝能系可以做的是更全面地取证王石先生去美国、英国游学是否获得董事会的允许、是否符合公司规章制度、治理规则。

什么才是公司创始人必须攀登的“珠峰”？

类似牛文文的大佬们对王石先生的力挺和同情，也带有强烈的感情色彩和情怀。暂且不能确定王石先生游学到底有没有获得万科董事会的批准。如果董事会、股东大会同意，王石拿1个亿也是合适的，因为这是董事会、股东大会的决定，王石先生也值这个钱，有本事你也创办一个世界第一。反过来，如果未经董事会的批准，拿5000万的收入，这是践踏契约精神，肯定是拿多了；如果是这样，他每年工资都不能保，最多只能在万科办个停薪留职，象征性的拿一块钱的年薪，也是一个合理的选择。

很多民营公司创始人正违背或已违背公司治理机制、游戏规则和契约精神。他们既是“残暴”的破坏者，又是可怜的受害者。雷士照明的吴长江先生是“只讲情怀、不重规则”的另一个典型代表。他自命清高的认为，雷士照明是我创办的，经销商、团队是我的，雷士照明就是我吴长江的。吴长江先生被软银赛富的阎焱、施耐德等资本方联合“逼宫”交出兵权后，为挽回败局，又联手德豪润达，夺回控制权。然而，幸福总是短暂的，吴长江先生又被德豪润达“阴了一把”，不仅失去了股权、控制权，更失去了人身自由。

现代社会是一个越来越重视规则的社会。作为50后、60后乃至70后的民营公司创始人的老炮们“只讲情怀、不重规则”、带有传统江湖气息的玩法已越来越不适应现代商业社会的土壤。因此，我们建议老炮们进行“基因重构”，放弃已OUT的“情怀论”，重新认识契合现代商业社会、现代公司运行的“规则论”。

最后，还是那句话，对民营公司创始人而言，“规则比情怀重要”。

（作者：伯格公司治理研究院院长、股权帮创始人刘少华）

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