2015年,刘总和妻子赵女士共同出资50万元,创办了一家贸易公司,公司登记法人是刘总和刘总的表哥二人,实际上是由刘总占股70%,妻子赵女占股30%。公司成立后,赵女士因忙于家事,并未实际参与到公司管理中
2016年年初,刘总和妻子感情出现问题,刘总提出分居三个月,如果在分局期间两人依旧未能解决矛盾,则协议离婚。由于公司股份属于夫妻两人的共有财产,一旦离婚,刘总就需要将自己在公司中所占的股权分出一些给妻子赵女士。
分居后,刘总认为妻子除了最开始的出资外,两年来并未给公司带来任何实质性的贡献,因而不想在离婚后将股权分给妻子。于是刘总找到表哥商议,将自己名下的70%股权全数转让给表哥,转让款为7万元。刘总的表哥在明知二人已经出现感情问题的情况下,依然与刘总签订了股权转让协议。
赵女士在得知此事后十分愤怒,一纸诉状将刘总告上法庭,要求法院确认该股权转让协议无效。最终,法院支持赵女士的诉讼,判决刘总和表哥的转让协议无效。
从这个案例中可以看到,刘总的表哥在明知刘总与妻子感情出现问题的情况下,依旧与刘总用十分不合理的价格签署了股权转让协议。这种行为明显侵犯了赵女士的合法权益,属于不正当取得,刘总与他表哥的协议无法受到法律的保护。
《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第八十九条规定:“共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益;对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。
让我们来解读一下这条规定,擅自转让夫妻的共有股权这项行为是否有效的主要决定因素有两个:善意和有偿。
1.善意
善意主要是指,接受股权的一方对股权属于夫妻共有财产并不知情,更没有与擅自转让方有任何不可告人的协定,这样的情况即属于“善意”。如果接受股权的一方明知道被转让的股权是夫妻共有财产,并且此次转让并非夫妻双方协定后转让,依然接受转让,那这次接受转让的行为就是“非善意”的。
2.有偿
这里说的有偿当然不是指支付任意金额都可以,这个价位一定要是合理的,符合市场规范的。举个例子,如果一部手机售价5800元,成本价格为4000元,你以5500元买到,虽然低于市场价格,但是远高于成本价格,属于合理价格范围内成交。但如果这部手机被你以100元的价格买下,远远低于手机的成本价格,这显然十分不合理。以这样不合理的价格接受股权转让,显然侵犯了夫妻二人中对股权转让不知情一方的利益,不能视为有偿取得。
也就是说,并非所有的擅自转让都无法生效,在同时符合“善意”和“有偿”的情况下,擅自转让股权的行为是可以生效的。
让我们再次回到案例中,刘总与他表哥的转让协议既不能属于“善意”,又不能算是“有偿”。两人的转让协议最终的目的是转移夫妻的共有财产,以达到“离婚不分股”的目的。这样的做法已经触犯了道德底线,不管是从法律上还是从道德上,两人的所作所为都无法得到支持。
