作者：刘乔

阅读提示：公司治理实务中，董事会虽为经营决策核心，但其权力边界常被忽视。最高人民法院发布的入库案例为此提供了一套识别框架，对理解公司内部权力结构、厘定董事会权限边界具有指导意义，尤其对董事会决议撤销纠纷的处理，具有实务指引价值。

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关键词：董事会决议；撤销纠纷；公司章程；总经理负责制；实质性修改

法院裁判结论

封闭公司董事会决议若实质修改公司章程，应属股东会职权，相关决议应予撤销。

案情提炼

一、上海某企管公司为有限责任公司，两名股东分别持股30%与70%。

二、公司章程规定，公司设董事会，由大股东控制多数席位并委派董事长，有权聘任或解聘总经理；公司实行总经理负责制，由小股东委派总经理，全面负责公司经营管理。

三、后董事会通过一揽子决议，主要包括：印章、证照等集中由董事长管理；所有合同签订、资金支出须经董事长审批；解聘原总经理，由董事长代行总经理职权；对租金收取、合同履行、工程款结算等事项作出决议等。

四、小股东认为，上述决议颠覆了公司章程所确立的治理结构，严重侵害其利益，遂提起诉讼：请求撤销该董事会决议。

五、法院判决：除“解聘总经理”事项外，其余决议全部撤销。二审维持原判。

法院核心裁判理由

第一，股东通过公司章程对公司治理结构作出的安排，应予遵循。

公司章程中关于股东会、董事会及总经理职权的规定，属于公司所有者（股东）对公司治理结构的安排。公司章程明确实行总经理负责制，总经理由小股东委派，董事会有任免权，体现了股东之间在经营权配置与表决权制衡基础上作出的权力让渡，应予遵守。

第二，对章程作出实质性变更的董事会决议，应予撤销。

系争决议中，印章保管、合同审批、资金审批权限归董事长，由董事会决定具体生产经营管理事务，以及办公地址搬迁等，均与章程规定不符；由董事长代行总经理职权，章程亦无依据，并实质架空总经理负责制。除解聘总经理事项外，其余决议均构成对章程的实质性变更。修改公司章程属于股东会职权，上述决议依法应予撤销。

裁判底层逻辑

本案的真正价值，不在于认定“董事会越权”，而在于法院论证路径揭示了对公司治理结构与机构权力边界的实质审查。核心裁判逻辑可以从以下两个层面理解：

（一）章程的性质：从“权力分配契约”到“组织法规范”

公司章程并非普通协议，而是一套具有组织法属性的规则体系。它由全体股东共同确立，本质是对公司内部权力结构的制度性分配：既是股东之间的“权力分配契约”，也因公司法的规定而成为正式的公司内部“组织法规则文本”，具有结构性刚性。

章程解决的不是具体经营事项如何处理，而是由哪个机构处理何种事项——即对公司内部各机构（股东会、董事会、经理层）的权限划分。因此，章程本身构成公司内部权力运行的依据。

也就是说，章程规定的不是“做什么”，而是“谁可以做什么”。

更直接的表达是：章程本身就是权力来源，不能被权力行使者反向修改。

（二）权力边界：董事会不能“自我授权”

公司内部的每一项权力，都必须有明确来源——要么来自法律直接规定，要么来自章程或股东会的明确授予。

在公司治理体系中，董事会属于经营决策结构，其权力边界在于：可以在既有治理结构下依据法律规定、章程或股东会授权作出经营决策，但无权超越授权范围行事，更无权改变治理结构本身。

本案中，董事会的典型做法是以“管理制度”“审批流程”为名，对经营活动进行全面介入。但问题在于，这种“程序控制”本身，并不是一个中性工具，而是直接改变了权力的实际归属，如将最终审批权集中于董事长，本质是决策权上移；将日常资金流转纳入董事会控制，本质是剥夺经理层的经营管理权。

由此可得出一个重要结论：任何改变权力实际运行归属的制度设计，都属于权力调整，而非单纯的管理优化。

而权力调整，必须回到章程和股东会层面完成。

董事会不是“权力中心”，而是“受限权力机关”，只能在章程、股东会授权范围内行动。

实务启示

上述裁判逻辑可转化为董事会决议撤销案件的有效操作路径。

（一）进攻路径：如何主张董事会决议应被撤销

第一步，不纠缠具体事项性质，而是先锁定章程结构，明确章程中的经营权归属、决策权分布、控制权安排；

第二步，将被诉决议进行“功能拆解”，不要仅按条文逐条分析，而要进一步提炼其整体效果，如是否构建了新的审批中心？是否改变了资金控制路径？是否重新分配了经营主导权？

第三步，将两者进行结构对比，重点论证该决议使原有权力结构无法运行，或者被替代。

第四步，揭示“变相修章”实质，不局限于“是否属于董事会职权”的争论，而是直接指出该行为本质属于章程修改，应适用股东会权限规则。

（二）防御路径：如何为董事会决议进行抗辩

第一，证明该事项属于章程授权范围内的具体化，即该决议只是对既有权力的细化，而非重新分配。

第二，证明未改变最终决策权归属，即便涉及审批或流程调整，也未影响权力的最终落点。

第三，避免形成“替代性控制”，如出现类似本案中董事长或董事会取代经理层的情形，抗辩空间将大幅压缩。

第四，避免系统性设计，零散调整更容易被接受，但一揽子制度重构，更易被认定为结构性变更。

在封闭公司中，控制权之争往往不是直接发生在股东会，而是隐藏在董事会决议之中。识别“经营事项”与“制度重构”，是处理此类案件的关键能力。

案例来源

人民法院案例库，入库编号：2024-08-2-270-002；

入库日期：2024年2月24日；【上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书，（2019）沪02民终4260号】

为方便读者阅读，以下内容直接引自“人民法院案例库”，不属于本文原创部分，特此说明：

主编简介：

刘乔女士，北京云亭律师事务所高级顾问。中国人民大学民商法硕士。曾于某市中级人民法院工作10年，从事法律工作12年。擅长重大商事案件败局重构（二审/再审）。

在法院期间，历任民事、商事、房地产、知识产权审判庭法官，累计审理建设工程（包含PPP项目）、国有土地出让、合同纠纷、公司诉讼、知识产权、执行异议等各类民商事案件2000余件。主审案件入选“省级百优案例”，裁判文书获评优秀，因业绩突出，连续7年荣获先进个人、个人嘉奖、优秀公务员等称号，荣立个人三等功。

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