股东会是公司治理中的最为重要的一个组织，很多创业者虽然也知道股东会的重要性，但是在实际运用中，却会出现一些问题，这些问题种类繁多，很多时候给公司治理会带来困扰，比如股东会召集程序、召集条件、召集中如何操作、开会的议题如何确认、股东会如何表决、表决效力等等，如果有个别细节做不到位，则有可能会阻碍公司一个项目的进展，也有可能让一些对决议持反对意见的股东提起诉讼，这对公司来说会有一定的负面影响，应当引起创业者的关注。

案例：韩某、胡某、李某、王某等八人是某连锁酒店的股东，其中，王某是执行董事，李某是监事，各股东股权占比均未超过30%，也就是说公司里没有绝对的大股东，一直以来，在公司里也分了两个派系，一个派系是王某为代表的，另一个派系是监事李某为代表的，双方的人数和股权比例也不分伯仲，因为王某是公司的执行董事，相对来说具有一定的管理权，而监事李某则没有什么实权，所以综合来讲，王某等人在公司里还是稍占上风。

由于新冠疫情的影响，公司的业绩出现了严重下滑，公司决定从管理层自己做降薪处理，而就是这个时候，李某开始联合一部分小股东开始出现反对声音，他们认为在公司里王某才是老板，自己不过是打工的，不能降薪，如果降薪就要联合股东会罢免王某，而这次降薪也确实引起其他个别股东的反对声音，李某看到是时候召开股东会来罢免王某的职权了，于是李某想着以监事的身份向其他股东提出来召开股东会，他先向王某发出召开临时股东会的书面通知，王某在收到通知之后咨询自己的顾问律师，顾问律师问王某“这个李某为何要提出召开临时股东会呢”？王某自然知道这个李某想干什么，他告诉了律师这么多年以来李某和自己之间的一些矛盾，律师又问道：“你们股东都出资到位了吗？王某说也就这个李某一直没到位，公司也多次催过他支付，但是他都以各种理由推脱，我们也是碍于大家比较熟并没有采取措施，但是这次我估计是他想借此机会罢免我这个执行董事的职位，我有没有什么方法应对？”律师告诉王某：“你可以联合自己的力量在这次股东会罢免这个李某的股东资格，但是你可以继续保留李某在公司的职位，就不知道王总您这边能联合多少的股权？”王某说：“大部分股东都还是我这边的，跟我关系都不错，应该都可以达到百分之六十”。律师答：“那你这次股东会就可以先罢免他的股东资格，他就没有资格再对你进行提出罢免议案，你先下手为强”。

王某按照律师的方案将股东会的召开时间提前通知了各位股东，然后在私底下也和其他股东沟通要联合起来罢免李某，果然不出所料，股东会一开始，王某就提出来要罢免李某的股东资格，而且该提案的通过比例已经超过了一半，虽然李某这边也有几个股东反对，但是都无济于事。李某对此非常恼火，他于第二天就联合其他股东召开临时股东大会，议题是罢免王某的执行董事资格、法定代表人资格，并推荐胡某当选为执行董事和法定代表人，王某将公司的营业执照、公章、公司网上银行U盾等一并交付给胡某。根据出席会议的股权比例作出了决议。会议作出后，李某将会议决议送达给了王某，王某认为李某的行为太搞笑就问到：“你都不是股东了为什么还召开股东会？”李某回答到：“临时股东大会是我提出来的，你临时改变议题，不符合程序，我召开的股东大会才有效，我现在已经准备起诉你，你的决议是无效的”。

果然，李某起诉到了法院，请求法院确认王某主持的股东会决议无效，自己主持的股东会决议有效。法院是如何判定的呢？

法院组织了庭审听取了双方的陈述并且审阅双方提供的证据，最终认为，首先，关于临时股东会的召集程序。公司的章程关于临时股东会的召集程序与《公司法》第四十条及第四十一条的有关规定一致。本案中，执行董事王某于收到监事李某提议的5日内发出召集临时股东会的通知，召集时间并未违反《公司法》或者公司章程提前15日通知的规定，应视为执行董事已经履行召集股东会会议职责。李某再于次日主持召开临时股东会，会议的召集程序不符合法律和公司章程的规定；其次，第一次的临时股东会形成的决议解除了李某的股东资格，李某在参与次日临时股东会表决时并不具备表决主体资格，故决议表决方式不符合法律和公司章程的规定，因此李某主持召开的临时股东会的召集程序、表决方式违反了《公司法》和公司章程，认定王某股东会决议有效，驳回了李某的诉讼请求。

律师点评：本案当中，王某合理地利用了股东会的召集维护了自己作为执行董事的权益，而相反，李某则是一个反面教材，在召集程序上比较随意，只是联合自己的小伙伴做出一个股东会决议就以为是有效的，实则贻笑大方，而反观王某，他之所以能够立于不败之地，最重要的一点是他咨询了顾问律师的意见，按照顾问律师的提议，在合法合规的前提下召开临时股东大会，并且罢免了李某的股东资格，巩固了自己的地位。

该案件告诉我们，股东会的召集程序是非常重要的，创业者在公司股东人数比较多的情况之下，需要制定股东会会议制度，该制度应按照公司法关于股东会的召集的程序来细化，而不应当向本案中李某一样随意召开，这样的股东会会议很可能会被撤销甚至是认定为无效。

法条链接：《公司法》第三十九条　【定期会议和临时会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条　【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条　【股东会会议的通知与记录】召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条　【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。