中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）要求私募基金管理人提交《法律意见书》，引入专业法律中介机构开展尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，同时也是中国基金业协会开展私募基金行业事中自律检查、事后自律处分的重要基础和依据。
哪些情况下需要出具变更专项法律意见书
中基协在《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）中明确《法律意见书》将是私募基金管理人申请登记、部分重大事项变更的必备重要内容。包括《法律意见书》在内的申请材料经核查通过后，申请机构才可完成私募基金管理人登记或重大事项变更，或申请私募基金产品备案等相关业务。
然而并不是所有涉及重大事项变更都需要出具《法律意见书》，更具《公告》要求，涉及变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书
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变更控股股东
《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》对于控股股东的认定是统一的，有两个标准：持有股权50%以上（通常称之为绝对控股股东）或虽未持有50%以上股权，但是能对公司产生重大影响的股东（通常称之为相对控股股东）都可以认定为公司控股东。
法律意见书关注要点：
1、变更的合理性，是否存在纯买卖壳意图以及股权代持行为；
2、变更之后公司的高管团队跟员工是否具备足够的私募运营能力，并需要提供过往工作业绩证明材料；
3、新股东是否具备跟认缴匹配的资产能力；
4、该变更必须得到管理人名下产品全部投资人的知情确认，并且要证明变更之后不会影响已备案产品的运作。
变更材料清单：
A 股权转让，材料清单：
1、管理人股东工商变更后的新营业执照；
2、管理人公司决议文件（如有）；
3、股权转让协议；
4、股权转让交易划款回单；
5、工商公示的管理人出资人信息截图；
6、工商存档的管理人出资人信息截图；
7、新进出资人的基本信息及证件（自然人身份证+学历证明，机构的营业执照）
8、管理人出具的与出资人不存在利益输送损害投资者利益的承诺函
9、《专项法律意见书》
B 增资扩股，材料清单：
1、管理人公司决议文件；
2、新进出资人的实缴出资证明；
3、工商公示的管理人出资人信息截图；
4、工商存档的管理人出资人信息截图；
5、新进出资人的基本信息及证件（自然人身份证+学历证明，机构的营业执照）；
6、管理人出具的与出资人不存在利益输送损害投资者利益的承诺函；
7、《专项法律意见书》
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变更实际控制人
实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。
在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：
1、持股50%以上的；
2、通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；
3、通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；
4、合伙企业的执行事务合伙人；
5、在无法满足前述认定标准时，由其第一大股东承担相应的责任。
变更材料清单：
1、《专项法律意见书》
2、实控人基本信息及证件（自然人身份证、学历证明，机构营业执照等）
3、实际控制人出具实际控制不少于三年书面承诺函
4、管理人出具的与实控人及其他关联方不存在利益输送的承诺函
5、实际控制人与管理人之间的控制关系图
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变更法定代表人
变更法定代表人执行事务合伙人（委派代表）
涉及法定代表人变更的，若为新增高管，高管人员应当首先在中基协从业人员管理系统注册登记，审核通过后，申请状态会显示为“待私募系统确认”，上述状态会在第T+1日更新至资产管理业务综合报送平台，然后私募基金管理人再在资产管理业务综合报送平台提交重大事项变更登记申请。
变更材料清单：
1、基本信息及身份证件扫描件
2、学历证明
3、劳务合同
4、社保证明
5、个人照片
6、专项法律意见书
法律意见书关注要点：
1、变更缘由说明，需要根据私募基金管理人的实际情况就重大事项的变更理由进行详细陈述，主要说明变更的原因以及变更的整个过程，不能简单指向变更结果；
2、该变更必须得到管理人名下产品全部投资人的知情确认；
3、变更后的新法人必须有足够的履职能力，因此要求新法人要有丰富的金融从业经验或者金融投资经验。
常见问题梳理
1、实缴资本减少，需要提交专项变更法律意见书吗？
答：并不需要的。
2、风控高管变更也要出具专项法律意见书了？
答：一般来说风控高管变更不需出具法律意见书，但是，协会要求中，还有一个“协会审慎认定的其他重大事项的”表述。也就是说，部分特殊的情况下，经由协会审慎认定的除此四项之外的其他重大事项，也需要提交变更专项法律意见书。如收到反馈，则需按照协会反馈要求出具法律意见书。
3、多项重大事项变更，需要出具几份法律意见书？
答：多项重大重大事项变更理论上只需出具一份法律意见书，实际上提交过程是独立的。
4、控股股东是否可以变更为境外股东？
答：如私募基金管理人有直接或间接控股或参股的境外股东，应说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
5、新登记私募基金管理人，若暂无备案产品是否可以更换法定代表人？
答：根据《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》的相关要求，自2017年11月3日起，新登记的私募基金管理人，在备案完成第一只私募基金产品前，不允许进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更，不允许随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。
