鸿沟和议划定“楚河汉界”，项羽以为从此天下太平，遂从容班师东归。
刘邦亦欲择日率军西返。
张良问曰：“大王果真回师关中？”
刘邦答曰：“鸿沟协议已签，楚汉双方休战，孤岂可背约？”
张良笑曰：“此一时彼一时也。太公、夫人既平安归来，大王已无需忌惮，又何惧楚军乎？”
刘邦追问道：“若撕毁和约，项羽岂肯善罢甘休？”
张良谏曰：“今汉有天下大半，诸侯皆附之，而楚兵疲食尽，如乘机追杀楚军，则天下大势可定。”
陈平亦赞同道：“项羽威武神勇，若任其东归，楚军得以休整，则无异于养虎为患，他日必为我军大敌，大王宜早日决断。”
二人所言正中刘邦下怀，于是出兵追击楚军。
刘邦思所部军队胜算不大，遂约韩信、彭越南下，合围楚军。然韩、彭二军并未如约出兵。
汉军追至固陵，与楚军对阵。
项羽怒不可遏，大骂道：“刘邦老贼，背约小人！鸿沟墨迹未干，汝再染战火，真乃言而无信之辈！况汝年长吾二十余载，竟如此背信弃义、卑鄙龌龊！”
刘邦自知理亏，并不答话，只顾指挥汉军作战。
楚军将士群情激愤，议和返乡为众望所归，眼看将要东归故里，与父母妻子团聚在即，不想行至途中又被汉军所阻。
楚军上下皆被激怒，重新爆发洪荒之力，一举击溃汉军。
汉军退入陈下，筑起堡垒坚守不出。
刘邦问计于张良曰：“诸侯不从约，为之奈何？”
张良答曰：“项王乃韩信、彭越之筹码，大王若能与之共天下，不吝封赏，二人必从约。”
刘邦乃封彭越为梁王，自陈以东之地尽与齐王韩信，二人即刻挥师南下。
由是，汉军兵出五路，韩信，彭越，刘贾、黥布，周殷，刘邦，各率军队，从西、北、西南、东北四面合围楚军。
楚军危机四伏，项羽被迫向东南撤退，其后退至垓下，筑垒安营，休整部队。
韩信率先发起进攻，先行部队被楚军击败，韩信佯装退兵，楚军乘胜追击。孔熙、陈贺二将左右同时夹攻，楚军抵抗不住，唯有后退。韩信率军追击，楚军大败。
汉军里三层外三层，重重围困楚军。项羽数次带队突围，均以失败告终。万般无奈之下，只能坚守营垒，以图再谋突围之法。
一日，暮夜。
项羽在帐中愁眉不展，反复思谋：军中粮草将尽，守不能守，敌方围军如铁墙铁壁，战亦不可战，如何破解危机？
虞姬知其因战事烦闷，遂唤侍从置备酒菜，陪项羽饮酒解忧。
定更时分，西风骤起，其声飒飒。忽闻风声中似隐约夹杂歌声。
侧耳细听，原来歌声由汉营传出，所唱之曲竟是楚曲！
歌声不绝于耳，其势愈发壮大，传入楚营之中，将士各自悲切。
项羽又惊又恐，不由道：“汉皆已得楚乎？是何楚人之多也！”
楚军上下一片哀戚，再无征战之心。
项羽亦觉悲凉，随口赋诗吟唱：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？”
项羽吟唱数遍，重忆平生非凡功绩，无奈当前身陷重围，叱咤风云、无限豪情终将付之一炬，哀叹爱妻、宝马如何自处！
唱罢，望着身旁爱妻，流下悲怆之泪。左右侍从尽皆泣不成声。
虞姬更是声泪俱下，曰：“自结为伉俪，蒙大王厚爱，与妾身食同桌、寝同榻，得大王宠溺至此，乃妾身此生之幸！今楚国不保，吾二人恐难两全！”
遂起身挥剑起舞，边舞边和诗吟唱：“汉兵已略地，四面楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生。”
唱罢，虞姬眼含热泪，深情望向项羽，猛然间举剑自刎。
项羽惊呼一声：“虞姬！”然而殷红鲜血已自颈间缓缓而出。
项羽抱着爱妻尸首，痛不欲声。
