上回说秦王赢政开始厌恶外客，下达逐客令。
李斯，原是楚国上蔡人，曾求师于荀卿，十分有学问，他游到秦国，成为吕不韦舍人。吕不韦曾向秦王举荐李斯才能，秦王拜李斯为客卿。现在逐客令一下，李斯也在其中，被司里驱逐出咸阳城。李斯途中写了表章，托言有机密事情，请传递给秦王，内容是：
臣闻，“太山不让土壤，故能成其高；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之纵；昭王用范睢，以获兼并之谋。四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉。大王必欲逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣！
秦王赢政读完，顿悟。于是去掉逐客令，命人追李斯回来。李斯回到咸阳，秦王命官复原职，像以前一样任用。
李斯和秦王赢政说，昔日秦穆公兴霸业时，诸侯还很多，周德也没有衰弱，所以不能施行兼并之术。自秦孝公以来，周室十分卑微，诸侯互相吞并，现在只有七个国家了。秦国独雄诸侯，已经有不少时间。以秦国的强大，大王的贤明，扫荡六国，向拂尘土一样容易。如果不趁此时图谋霸业，坐视诸侯复强，他们再聚在一起‘合纵’，那时后悔不及了。
秦王赢政问，寡人正想吞并六国，现在应该怎么做？李斯说，韩国离秦国最近，而且最弱，先攻取韩国，以震慑诸侯。秦王以为然，以内史腾为将，率师十万攻韩。
这时韩桓惠王已薨，太子安即位。有个公子非，人称韩非，善于刑名律法之学。看到韩国积弱如此，多次上书于韩王安，韩王不用。这次秦兵伐韩，韩王大惧，韩非自认为有才，想在秦国被重用，自请于韩王，愿意前往聘秦，以求止住秦国伐韩之兵。
韩非西往咸阳来见秦王赢政，说韩王愿意纳地称臣，作为秦国东面屏障。秦王大喜。韩非又说，臣有计可以破天下的“合纵”，以完成兼并天下的大计。大王如果用臣的谋略，如果赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，请斩臣的头。于是献出《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。
秦王读完，以为韩非有才，想用为客卿，然后与韩非商议国事。李斯忌韩非之才，对秦王说，诸侯公子都亲近自己的族亲，怎么会给别人做事？秦国攻韩，韩王派遣韩非入秦，这可能是像苏秦一样用反间计。不可以任用他。秦王问，那么把他驱逐走？李斯说，昔日魏公子无忌，赵公子平原，都曾留在秦国，秦国放他们回去，都成了秦国祸害，韩非十分有才，不如杀了他，以翦除韩国羽翼。
秦王便将韩非囚禁于云阳，又传命杀了他。韩非问狱吏，我有什么罪过？狱吏说，一个地方不能有两雄，现在世上，有才的人不用就杀，不一定要有罪。韩非便慷慨赋诗说：
《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。
这天，韩非用冠缨嘞死自己而死。韩王听说韩非已死，更加恐惧，请以韩国向秦国内附称臣，秦王才诏内史腾罢兵。
秦王赢政一天与李斯商议事情，夸赞韩非的才能，可惜已经死了。李斯说，臣举荐一人，姓尉名缭，大梁人，这人深通兵法，才能胜韩非十倍。秦王问，这人在哪？李斯说，他现在咸阳，这个自负极高，不能以臣礼相屈。
秦王以宾主之礼接见尉缭，尉缭见了秦王，长揖不拜，秦王也回礼，请尉缭上座，称呼尉缭为先生。
尉缭说，列国对于强秦来说，就像是郡县一样，如果分散着很容易进取，合在一起就难攻。三晋合力，强大的智伯灭亡了，五国合力，强大的齐国差点被灭，齐湣王也惨死，大王不可不虑。
秦王问，寡人想让诸侯散而不合，先生有什么妙计?尉缭说，现在国家大计，都取决于大臣，大臣并不是都尽忠尽智，有的想多得到财物罢了。大王不要爱惜府库的珍藏，用来厚赂这些大臣，以乱这个国家的政治，只要花三十万金，诸侯便可全部拿下！
秦王大喜，尊尉缭为上客，与他抗礼，衣服饮食都与尉缭相同。秦王又常常来到馆舍中，亲自向尉缭行礼请教。
尉缭说，我细看秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，怀着虎狼之心，残刻少恩。用人时轻易向人屈身，不用人时很轻易的放弃。现在天下没有统一，所以他不惜向布衣屈身，如果以后得志，天下都将成为鱼肉。
一天，尉缭不辞而别，馆吏急报秦王，秦王遣轺车四面追赶。秦王与尉缭立誓，永不相背，拜尉缭为太尉，以主兵事，尉缭的弟子都拜为大夫。
秦王大出金币，分遣宾客使者奔走列国，只要是宠臣受重用的，便厚赂他，打探这个国家的情报。
秦王再问尉缭兼并的顺序。尉缭说，韩国最弱，先攻韩国，然后赵，魏。三晋一亡，然后举兵攻楚，楚亡，燕、齐两国能怎么样呢？秦王说，韩王已经称为藩臣，赵王也在咸阳宫向寡人祝酒示好，对他们用兵没有名义，怎么办？尉缭说，赵国地大兵强，而且有韩、魏相助，不能一举灭掉。韩国向秦国称藩臣，赵国已经失去一半的助力了，大王如果担心伐赵无名，请先对魏国用兵。赵王有个宠臣名郭开，这个人贪得无厌，臣派遣弟子王敖前往游说魏王，并贿赂郭开，请赵王救魏，赵国必然出兵，我们因此向赵国问罪，然后移兵伐赵！
秦王赢政以为然，命大将桓齿奇，率兵十万，出函谷关，声言伐魏；又派尉缭弟子王敖去魏国，带着五万金，任他使用。
要知后事如何，请看下回。
