缓解了北方柔然的危机后，拓跋焘现在可以腾出手来对付其他的政权了。他下诏书问朝中文武大臣：“现在我们要出兵讨伐赫连和蠕蠕，应当先讨伐哪一国？”
（北魏太武帝拓跋焘认为柔然智力低下，打仗只靠武力，不用计谋，败多胜少，所以嘲讽他们是不会思考的虫子，并下令全国军民对柔然侮辱性的改称“蠕蠕”。）
长孙嵩、长孙翰、奚斤都说：“赫连氏土生土长，暂时还不足为患，不如先讨伐蠕蠕，如果能够追到他们，可以大获全胜；如果追不到，我们则到阴山做一次大狩猎，可以获取大批禽兽的毛皮骨角，用来充实军用物资。”
崔浩持不同意见，他说：“蠕蠕为游牧民族，来的时候，像飞鸟一样霎时集结，去的时候，也像野兽一样霎时逃散，用大军追赶，一定不会追上，如果用少量军队追赶，又无法把他们制服。赫连氏土地不过一千里，政治残暴、刑法酷烈，得不到上天的保佑和人民的拥护，应当先讨伐赫连。”
尚书刘絜等人要求先攻打燕国，群臣争论不休。为此，拓跋焘从云中到西巡视到五原，并到阴山打猎，然后东到和兜山，最后，才回到京城平城。
拓跋焘听说夏国赫连勃勃去世，儿子们发生内讧，民心不安的消息，决定征讨夏国。
长孙嵩等人都说：“夏国如果绕城固守，以逸待劳，而柔然国的可汗听说了这一消息，一定会乘我们国内空虚，大举进攻，这可是危险的策略！”
只有崔浩说：“当年，火星两次紧挨着羽林星和钩己星运转，预示着秦国一定灭亡。今年，金、木、水、火、土五星同时出现在东方，显示西征一定胜利。上天的旨意和凡世的人心是互相呼应的，机不可失啊！”
长孙嵩仍然坚持不能西征，拓跋焘暴跳如雷，斥责长孙嵩做官贪赃枉法，命令武士殴打侮辱他。随后，拓跋焘命奚斤率领四万五千人袭击夏国的蒲钣，派周几率一万人袭击陕城，薛谨为大军的总导。
拓跋焘打算让中书博士李顺全权指挥前锋部队，他为此征求崔浩的意见，崔浩说：“李顺确实很有谋略，善于筹划，但是，我与李顺是姻亲，深知他为人非常自信，不可委任他担任要职。”拓跋焘于是停止了他的任命，崔浩和李顺之间也因此产生了隔阂。
拓跋焘率领大军到达君子津时，正遇上天气酷寒，气温骤然下降，黄河冰封。拓跋焘亲自统率轻骑兵二万人，踏冰渡过黄河，袭击夏国都城统万城。
夏王赫连昌正在与文武群臣欢歌宴饮，北魏大军的突然出现，使夏国上下不胜惊恐，拓跋焘驻军在黑水，距离统万城只有三十余里，赫连昌率兵迎战，大败而回，急忙向城中撤退。
城门还没有来得及关闭，北魏禁军内三郎豆代田率众人乘胜攻进西宫，纵火焚烧了西宫城门，夏军关闭了所有的宫门，豆代田跳出宫墙撤退。
拓跋焘擢升豆代田为勇武将军，这天夜里，北魏军队在城北扎营，天亮后，北魏军队四处抢劫，斩杀及俘虏夏国军民数万人，缴获牛马十万余头，拓跋焘心满意足地对手下的大将们说：“统万城恐怕是打不下了，下次跟各位再来攻取。”然后，裹挟着当地居民一万多户，班师回国。
夏国的弘农太守听说北魏将军周几率军将要打来，没等大军到达，先弃城逃走，北魏军队长驱直入，迅速深入到长安附近的三辅地区，不料周几在行军途中去世。
夏国镇守蒲钣的赫连乙斗听说北魏奚斤率领的大军就要到达，派使节前往都城统万告急。使者到达统万时，看到北魏的大军已经将统万城团团包围，便回去报告赫连乙斗说：“统万城已经被攻陷了。”
赫连乙斗惊惧不已，也不做仔细确认，就放弃了蒲坂城，向西逃往长安，奚斤于是占领了蒲坂。
夏王赫连昌的弟弟赫连助兴正在镇守长安，赫连乙斗到达后，惊慌不已的赫连助兴与赫连乙斗放弃长安又向西逃往安定。
于是，奚斤率军顺利进入长安，夏国的秦州、雍州所属的氐族部落和羌族部落，全部向奚斤投降，北凉王沮渠蒙逊和氐王杨玄听到这个消息，也都派遣使臣向北魏帝国表示归附。
拓跋焘回到平城后，夏王赫连昌派遣平原公赫连定率军二万人，准备收复长安。拓跋焘听到这个消息后，下令砍伐阴山林木，大规模建造攻城器械，准备第二次进攻夏国。
北魏司空奚斤跟夏国的赫连定在长安对峙，拓跋焘打算乘夏国后方空虚，攻打夏国的都城统万，于是，挑选精兵严格训练，还任命长孙翰等率领三万骑兵为前锋，拓跋素等率领三万人为后继，南阳王伏真率步兵三万运送攻城器械，贺多罗率领三千精锐骑兵为军前斥候。
五月，拓跋焘亲自领兵从平城出发，临行前又命令陆俟率领北方各路兵马镇守大碛，以防备柔然的突然袭击，随后，大军从君子津渡黄河西上。
拓跋焘抵达拔邻山，在那里兴筑城堡，留下辎重，然后率领轻骑兵三万人，加速先行进发。
朝中随行的文武官员都劝阻他说：“统万城十分坚固，不是短时间内能攻克的。如今您率领轻装部队去讨伐，恐怕不能一时攻破，想要退回又没有粮饷及其他军用物资，不如与步兵一道，携带攻城器械进攻统万。”
拓跋焘说：“用兵的策略，攻城是最下策；非到万不得已，不可使用。现在我们如果以步兵携攻城器械一起开进，敌人见状，一定会恐惧并坚守城池，如果我们不能按时攻下，粮食吃完，士兵疲劳，城外又没有什么可以抢夺的，那时我们就会进退不得，陷入窘境。不如先用骑兵长驱直入抵达统万城下，敌人见到我们的步兵没有来，一定不太在意。我们再故意装出羸弱不堪的样子，引诱他们出击，他们如果出城迎战，就会被我们生擒。为什么要这么做呢？因为我们的将士离家二千余里，又隔着一条黄河，这就是所谓‘置之死地而后生啊！’三万人的轻骑兵，攻城自然不够，但用来决战，还绰绰有余。”于是大军按照拓跋焘的命令出发。
拓跋焘抵达统万附近，将大军分别埋伏在深谷之中，只派少数部队来到城下。夏国的大将狄子玉投降了北魏，他向拓跋焘报告说：“夏王赫连昌听说北魏大军将到，就派人征召平原公赫连定回军，赫连定说：‘统万城坚固险峻，不容易攻破，等我生擒了奚斤然后再赶赴统万，内外夹击北魏大军，没有不成功的道理。’所以现在夏王赫连昌专心守城，等待赫连定。”
拓跋焘听到这席话，感到十分忧虑，于是命令军队撤退，显示懦弱，又派娥清和拓跋健率领骑兵五千人向西大肆劫掠居民。
