笨笨熊来到河边，看着河水里的鱼，觉得鱼儿们太幸福了，不用捕食，在河水里自由自在，真幸福。笨笨熊真想变成一条鱼，一条自由自在的鱼。
笨笨熊走在回家的路上，不小心撞到了格格巫，是森林里的巫婆。格格巫新研制的变身药水洒在了笨笨能的身上，立刻变成了一条鱼。变成鱼的笨笨能离开了水是无法活下去的，格格巫只好把笨笨熊放在水里。
格格巫对笨笨熊说:“真是对不起笨笨熊，你先在河水里生活，我马上回去研制解药，将你变回来。”
笨笨熊说:“没关系，我正好可以享受一下变成鱼的生活，你不用急着把我变回来。”
格格巫把变成鱼的笨笨能放进河水里，骑着扫把急忙回家研制解药去了。笨笨熊高兴地在河水里游来游去，当一条鱼这可是笨笨熊的梦想，现在终于实现了。
笨笨熊没有注意到已被一条大鱼盯上。笨笨熊突然感到眼前一片漆黑，自己已经在大鱼的口中。笨笨熊趁着大鱼还没有合上嘴逃了出去，不断游动，凶恶的大鱼在后面紧追不舍。
小海马将笨笨熊拽进海藻里，大鱼找不到，只好离开。小海马告诉笨笨能说:“大鱼吃小鱼是规律，要小心那些大鱼，不然会被吃掉。”
笨笨熊四处躲藏，这跟笨笨能想象的生活完全不同，食物也变成了难吃的海草。熊是不吃草的动物，现在却每天吃海草，怀念以前做小熊的日子，可以吃到美食，香甜的糕点，让人直流口水。
笨笨熊想变回熊，却没有格格巫的解药。不愿再吃海草，只好饿着肚子。正在饿着肚子时，一块面包出现在视线里，笨笨能钻进瓶子里，开心地吃起面包。
笨笨熊离开水面，原来是格格巫引诱的。格格巫滴上解药，笨笨能变回了熊，却大哭。格格巫不清楚笨笨能为何哭。
