秦先祖本是西陲大夫，因秦襄公护送周平王东迁有功，始列诸侯，又经过几代的发展，至秦穆公时，已跨入强国之列。秦穆公志向远大，不甘偏西一隅，欲与东方各国试比高。当是时也，齐国霸业鼎盛，晋国吞并邻国，楚国横亘江汉，而秦国地处戎狄蛮荒之间，秦穆公想于此间图强称霸，绝非易事，需要很大的勇气，更需要得到贤才的辅佐。
百里奚入秦。百里奚家贫，青年时期外出求仕，妻子杜氏劈了门闩当柴烧，将家里仅有的一只母鸡炖了为丈夫践行。仕途坎坷，谋食艰难，百里奚一身才学无人赏识，不得已沦落为饥者沿街乞讨，幸好得遇蹇叔收留了他。后来，几经兜转，百里奚出仕于虞国，可惜虞国国君贪财好利，不听劝谏，中了晋国“假途伐虢”之计，致使虞国被灭，百里奚随同国君一起成为俘虏。正值秦穆公迎娶晋国公主，百里奚作为陪嫁的奴隶被带到秦国，他不堪受辱，逃往楚国。岂不知晋国的这位伯姬公主慧眼识人，正是因为看出了百里奚是个人才，有心为夫君纳贤，才以“媵人”的名义将他带到秦国，还没来得及向国君推荐，不知情的百里奚却逃走了。事后，秦穆公派人用五张公羊皮将他从楚国赎了回来，百里奚就这样来到了秦穆公身边。
百里奚划策。秦穆公初见百里奚，一看是个老头，便问：“老先生多大年纪了？”百里奚说：“我今年才七十岁。”秦穆公不禁叹了一口气，似乎有些失望。百里奚说：“你是不是嫌我老了？如果让我捉天上的飞鸟、擒林中的猛兽，我确实是老了一些；但如果让我为国君您出谋划策，我比昔日帮助周文王定天下的姜子牙还年轻十岁哩。” 此语一出，令秦穆公大为震惊，他用深情的目光凝望着这位落魄而又可爱的老头，感觉自己这回是找对人了。接下来，秦穆公便问计于百里奚：“寡人欲向东扩张，图强称霸，当如何？”百里奚说：“老臣以为，秦暂不为逞小利而东进会盟争霸，应以经略西北为重点，建立稳固的大后方，积蓄力量，待时而动。”秦穆公说：“秦远处西僻，经常受到戎狄的侵扰，东方各国也认为秦国落后，不把我当回事，怎样才能突破这个困境？”百里奚说：“岂不见天道沧桑，顺中有逆，逆中生顺，譬如东周，为避逆求顺，东迁洛邑，然诸侯烽起，致使王室衰微，大逆也就随之而生；眼下的秦国，逆中求生，需时时提防戎狄之进攻，亦不被中下诸侯所看重，看似困难重重，然而大顺就在其中。”秦穆公连忙问：“那怎样才能把这逆转为顺呢？”百里奚说：“秦虽处西僻，然坐拥关陇，易守难攻，此三皇肇始、五帝起源、西周发祥之地。今戎狄之国不下数十，若能一一兼并，则地广数倍，地广可以农耕，农耕可以容众，人众可以充军，人丁编练，广积财物，国力日强。待时机成熟，出岐山而东进，必如猛虎下山，势不可挡，他日一统江山者，必秦也。”一席话说得秦穆公热血沸腾，他拉起百里奚的手激动地说：“我仿佛听到了岐山上的第二次凤鸣！”
秦穆公称霸西戎。秦穆公按照百里奚的战略谋划，向东结好晋国，向西分化、瓦解、兼并戎狄诸部落，益国十二，开地千里，遂霸西戎。
秦穆公胸怀宽广，爱民轻财，礼贤下士，勇于担责，知错能改，施政有方，为秦国的发展作出了重大贡献。孔子赞曰：“秦，国虽小，其志大；处虽僻，行中正。身举五羖，爵之大夫，起缧绁之中，与语三日，授之以政。以此取之，虽王可也，其霸小矣。”
