田荣长期穷兵黩武，对民间疾苦漠不关心，虽自立为齐王，却大失民心。汉王二年（公元前205年），项羽大军北上伐齐，田荣在城阳（今山东鄄城东南）列阵迎敌。其结果不言而喻，田荣惨遭大败，狼狈逃窜。逃至平原（今山东平原县）时，被齐人斩杀。

项羽本可趁机安抚民心，迅速稳定齐地局势，然而他在穷兵黩武方面，比起田荣更是有过之而无不及。他依旧秉持着诛暴秦的那套做法，所到之处烧杀抢掠，甚至将已投降的齐军士兵全部活埋。百姓们见投降与战死皆无活路，便在田荣之弟田横的组织下，奋起反抗。

就在项羽与田横僵持不下之际，刘邦亲率五十六万大军兵分三路，浩浩荡荡地踏上了东进征途。此时，彭越已击败萧公角，活跃于河南的黄河一线。当刘邦大军行至外黄（今河南民权西北）时，彭越率领三万多人前来归附。刘邦遂命彭越继续袭扰梁地，以掩护汉军侧背。

彭越活动的区域，皆为昔日魏国属地，当时他已攻下十几个城邑。按常理，应就地分封，但考虑到魏王豹乃魏国王室后裔，具有一定的号召力和影响力，身份地位也高于出身草莽的彭越，于是刘邦封彭越为魏国相国，让其执掌兵权，镇抚魏地。

彭城之战中，刘邦先胜后败，56万大军被项羽的3万精锐骑兵打得落花流水。楚汉争霸的大幕就此拉开，面对复杂局势，彭越选择继续观察。正所谓“不谋全局者，不足谋一域”，彭越果断放弃了先前攻占的城池，退居黄河北岸，与项羽展开了“捉迷藏”。刘邦在正面战场吸引着项羽的主要兵力，韩信于第二战场攻城略地，彭越则在魏地依托黄河，进退自如，大有可为。

荥阳及其西面的成皋（今河南荥阳汜水镇），地理位置极其重要：南倚嵩山，北临黄河，西通关中，东南是广袤平原，汜水从中穿过，宛如控制洛阳和函谷关的钥匙。境内敖山建有仓库，储存着大量粮食。简而言之，荥阳的重要性体现在两方面：一是拱卫函谷关的战略前沿；二是军队可就食于敖仓，无后勤之忧。刘邦和项羽皆深知此地的重要性，故而从公元前205年五月起，双方在此展开了长达两年多的激烈争夺，其战况之惨烈，堪与斯大林格勒保卫战相媲美。

最早洞察荥阳战略价值的是韩信。彭城之战后，他收拢败军，提前在此构筑防线，刘邦才得以稳住阵脚。恰在此时，萧何从关中征集的新兵也及时赶到。凭借他们的力量，项羽的进攻势头终于得到初步遏制。

战局初步稳定后，刘邦以荥阳为核心，构建了坚固持久的战略防线，并修筑甬道连接黄河，以便运输敖仓的粮食。项羽一心要攻克荥阳，刘邦则全力坚守，两军在荥阳展开了反复厮杀。刘邦始终处于劣势，久战之后，他渐感力不从心，便提议和谈，以荥阳为界划分势力范围。

正所谓“杀敌一千，自损八百”，刘邦守城艰难，项羽攻城也疲惫不堪。由于部队连续作战，补给线过长，再加上彭越不断在后方骚扰，项羽的日子也不好过，故而对和谈有些心动。然而，范增却坚决反对。于是，陈平建议实施反间计。

陈平先派人到项羽军中散布流言，称钟离昧战功赫赫却未获赏赐，心中不满，打算投降刘邦，待灭掉项羽后瓜分楚国。项羽听闻后将信将疑，从此不再对钟离昧委以重任。钟离昧身为楚军的顶尖将领，项羽此举无异于自断臂膀。

针对范增的离间行动也在紧锣密鼓地进行。一日，项羽派使者前来，陈平令人用豪华精致的餐具，摆上上等酒席，热情款待。见到使者后，陈平立刻请其上座，对范增赞不绝口，并故作神秘地凑到使者耳边轻声问道：“亚父有何吩咐？”使者一脸茫然，说道：“是霸王派我来的，与亚父无关。”陈平顿时露出惊讶的神情，赶忙将使者请到另一个简陋寒酸的房间，换上破旧的餐具，端上简单的饭菜，随意打发，自己则满脸失望地拂袖而去。消息传回楚营，项羽顿生疑心。范增深感痛心，决意离开这个“扶不起的阿斗”，说道：“天下大势已定，我年事已高，想回家养老了。”项羽听后态度冷淡，毫无挽留之意。最终，范增在回乡途中病逝。