Term sheet（一）
风险投资和私募股权投资的区别
私募 Private Placement
公募 Public Offering
IPO 首次公开募股（Initial Public Offerings）
IPO ≠ 上市
企业发展阶段：种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期、Pre-IPO、上市
风险投资 VC（Venture Capital）
起初：高新科技产业
私募股权投资 PE（Private Equity）
狭义：创业投资后期
广义：所有阶段+PIPE
PIPE Private Investment in Public Equity
私募股权投资于已上市公司非公开出售的证券
美国风险投资协会（National Venture Capital Association，NVCA）：由专业投资者投资于新兴的迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。
投资条款清单的其他称法
投资条款清单/投资条款书（Term Sheet）
投资框架协议（Framework Agreement）
投资意向书（Letter of Intent）
谅解备忘录（Memorandum of Understanding, MOU）
什么时候用投资条款清单？
投资条款的适用性
适用于美国本土投资
适用于中国企业境外上市
不适用国内PE/VC操作
投资条款的适用性
适用于美国本土投资
适用于中国企业境外上市
不适用国内PE/VC操作
Venture Capital Firms
Corporate Venture Capital
Small-business Investment Company（SBIC，小企业投资公司）
基本每股收益=净利润/加权平均股数
摊薄每股收益=净利润/年末总股数
稀释每股收益=净利润/考虑期权、可转债等之后的股数
稀释每股收益 Diluted EPS，Diluted Earnings Per Share
陷阱1：VC说，我对公司估值2000万美元，拟投资500万美元。
VC 投资后估值 500/2000=25%
公司 投资前估值 500/（2000+500）=20%
陷阱2：期权池的大小
employee pool/ESOP（Employee Stock Ownership Plan）
期权池/员工持股计划
CHARTER 公司章程
公司组织章程（certificate of incorporation/articles of incorporation/charter）和公司章程细则（bylaws）
Dividends 股利
股利=股息+红利
股息 优先股 固定
红利 普通股 盈利状况
优先股：无投票权，优先权利——优先分配股利（股息固定）和剩余资产（破产清算）。
附投票权的优先股，参与优先股，累积优先股，可转换优先股
现金股利/派现 cash dividends
股票股利/送红股 stock dividends
PIK (payment-in-kind) dividends 实物股利
cumulative dividend 累积股息
accrued dividend 应付股利
Liquidation Preference 优先清算权
Terminating a cooporation:
(1) dissolution 解散
(2) the windup of the corporation's affairs 终止业务
(3) liquidation of its assets 清算资产
中国：
终止业务
解散/破产清算
解散
（重整，和解）
exclusive licence是排他许可还是独占许可？
in consideration of 考虑到，鉴于
consideration 对价
并购
1、买方保护：目标公司瑕疵，分期付款
2、卖方保护：银行担保，第三方资金托管
总结：风险投资和私募股权投资的区别
投资条款清单的用途
A系列优先股的定义
普通股和优先股的区别
投资状况
A系列优先股的股利分配和清算事项下的收益分配
