昨天（11月13日）阿里巴巴向港交所提交上市申请了，2013年阿里香港上市受阻事件要有一个反转了。说到为什么阿里又可以回港股，主要是因为港交所从2018年4月30日开始承认“同股不同权”了。而提到“同股不同权”，就不得不说说美国中概股财报里经常出现的AB股结构，即公司的普通股分为两类，一类叫A股，另一类叫B股。这两类股具体叫啥不重要，也有叫Z股和Y股的，比如哔哩哔哩。这种分类后的股票结构，都称为双层股票结构。
为什么要设置双层股票结构
通常情况下，1股对应1票投票权，股东各项权利都是平等的，也就是“同股同权”，公司里谁持有数量最多的股票谁就说了算。这种模式保护了各类股东的利益，实现了股东民主，所以是很多国家和地区一直坚持支持的。但在这种模式的实际执行中，公司的发展离不开一轮又一轮的股权融资，每次公司的股权融资创始团队都得拿出一部分股份，他们的话语权就会不断减少，他们就对不能长期控制自己一手创办的公司而感到焦虑。因为他们希望能在关键方向上力排众议，尽可能按照他们的想法或初衷持续推进他们对公司的长远规划，而不是谁有钱谁就可以控制或收购公司。因此，公司创始团队就希望能更灵活的股权结构来保证他们对公司的长期控制权，并防止被恶意收购。而在投资人方面，他们其实更多的希望获取公司发展带来的剩余利润分配，也并不想控制公司。所以，代表不同话语权的双层股权结构就应运而生，既保证投资人的利润分配权限不能丢，又保证了创始团队的话语权能够长期稳固。具体的双层结构设置方式通常为：将公司普通股分为A股和B股，A股和B股除了投票权和转换权不同以外，其他权益完全相同。投票权方面，1份A股只对应1个投票权，而1份B股则对应10个投票权（具体数量公司可以自行设置）。转换权方面，B股可以转换为A股，通常只在公司控制层发行，而A股不能转换为B股，可以向投资人发行。按照这样1：10的投票权关系，只要创始团队的持有的B股与其他股东持有的A股的比例不小于1：10，那就一直可以拥有超过50%的话语权。这样创始团队就有比较充足股份稀释空间去“放心的”进行股权融资了。
双层股权结构的利与弊
公司（尤其是互联网公司）在早期发展和推广的过程中需要大量的资本支持，而举债的现金流压力太大，就必须要进行大量的股权筹资。设置双层股权结构能够让创始团队排除其他股东干扰，坚定地实现公司的中长期发展蓝图，而不会像乔布斯当年那样，不能按照他的想法发展自己一手创立的公司，还一度被直接踢出。
反过来，双层股权结构并不是万无一失。控制权集中到创始团队的风险在于，创始团队控制权在手，而股权比例对应的损失相对较小，他们就容易冒更大的风险推行一些更为激进的发展策略。而一旦创始人团队决策失误，那其他的股东都要跟着创始团队一起掉到坑里。比如聚美优品的创始团队的一些决策失误，导致股价暴跌，而其他股东们对公司的经营也没有话语权，只能跟着损失惨重。
主要资本市场对双层股权结构的态度
美国资本市场对双层股权结构的认可由来已久，百度、京东等中概股公司以及谷歌、Facebook等美国当地的大型互联网公司，都是采用这种结构在美国上市。
国内公司制度严格要求上市公司必须做到“一股一权、同股同权”，所以国内A股市场一直不承认双层股权结构的存在。公司创始团队要在国内保障控制权可以通过规划股权架构、设立间接持股平台、投票权委托、一致行动人协议等其他方式灵活操作。
香港资本市场在2018年4月之前都一直坚持“同股同权”的，这也就是导致2013年阿在里港交所上市受阻的直接原因。但是在2018年4月份，港交所为提升香港资本市场的竞争力，避免再出现错过阿里这种超大公司的情况再次发生，做出了香港资本市场25年来的“最艰难决定”。修订后《上市规则》，接纳“同股不同权”的公司在香港上市。随后，小米与美团等国内大型高科技公司都采用“同股不同权”的方式在香港上市，现在又要迎来大阿里的回归。
