出门在外，身份往往是靠自己给的。彼时，“村干部”出身的刘邦，摇身一变，得了个“沛公”的雅称。刘邦率领人马向北进发，意图攻打昌邑。彭越听闻此消息后，立刻带领兵马前去支援，然而农民武装的战斗力着实有限，他们所拥有的战斗经验大概也就仅限于村口斗殴的水准罢了。结果彭老二和刘老三一番看似勇猛的操作，最终却如同原地踏步，毫无进展。这也不难理解，刚刚放下锄头的农民，突然去进行野战攻城，专业完全不对口。不过刘邦倒也不算白忙活一场，虽说在昌邑没占到什么便宜，但在定陶却收获了戚夫人，也算是有所得。
风云突变，章邯带领骊山囚徒突然袭击定陶，项梁战死，项羽和刘邦都被迫往南转移。此时的彭越继续坐观局势的成败，又回到了他的巨野泽地区，收编魏国逃散的士兵。彭越这个草头王的势力进一步壮大，渐渐地部队已经发展到了万余人之多。
项羽在巨鹿，破釜沉舟，一举击败了秦朝最为强大的长城兵团和骊山兵团，诸侯们都不敢与他争锋。于是项羽开始裂土封侯，将秦朝刚刚统一的土地，再度进行分割。如同众多企业一样，在打天下的时候，大家的目标是一致的，都是为了推翻暴秦，可如今到了分蛋糕的时候，众人都觉得自己所获得的太少。首先，按照“怀王之约”，最先进入咸阳的应当封为“关中王”，然而项羽却将刘邦撵到了巴蜀地区，封其为“汉王”。三秦之地则封给了“翟王”董翳、“塞王”司马欣、“雍王”章邯。
其次，项羽明显有自私自利之嫌，为了扩充自己的地盘。齐国、赵国、韩国和魏国的领土都被项羽割去了一部分。尽管这些诸侯王表面上不敢公然反对，但他们内心实则极为不满。
第三，项羽行事依据个人好恶。田儋、田荣和田横三兄弟是最早响应陈胜吴广起义的人，田儋率先在齐地称王。在田儋被杀之后，原齐王田建之子田假即位。此时的田荣不乐意了，便开始攻打田假。田假战败后逃到楚国投奔了项梁，田荣向项梁要求交出田假时遭到拒绝，从此便对项梁怀恨在心。于是在后来项梁与章邯激烈交战时，田荣并未出手相助，最终导致项梁战死。基于这一系列事情，项羽便将项梁战死的原因都归咎于田荣。再加上后来项羽进攻关中的时候，田荣也没有露面。所以项羽对田荣的成见极深。于是在分封的时候，项羽直接在齐地立田都为齐王，改封田市为胶东王，却没有给田荣任何封赏。
第四，项羽考虑不够周全，未能做到论功行赏。陈余和彭越都没有得到应有的重视。陈余曾与张耳交情深厚，一同支持过赵王武臣和赵王歇。在分封时，项羽封张耳为常山王，将赵王歇改封为代王，而陈余只被划分了三个县的领地。陈余认为自己在灭秦战争中的功劳与张耳不相上下，对这三个县的分封感到无比羞辱，因而对项羽产生了怨恨。项羽入关时，彭越没有追随，所以项羽在分封时没有将彭越列为封王之一。
这一系列事件引发了连锁反应。汉元年，田荣已经带兵将田都赶走，但田市胆小怕事，唯恐得罪项羽，悄悄逃亡想去胶东赴任。田荣一怒之下，干脆将其杀掉，自立为齐王。这时，心有不甘的陈余成为第一个响应田荣的人。
此时项羽已经放火烧掉咸阳，回到彭城。齐楚交界之地，田荣如此胆大妄为，霸王怎能甘心。他决意起兵，将其彻底踏平。恰好这时张良从关中回来，给项羽带来了最新消息：刘邦已经火烧栈道，绝无反叛之心。倒是田荣妄自尊大，不得不防。这话正合项羽的心意。他立即起兵北上，准备解决田荣。
生逢乱世，局势动荡不安。前途迷茫不清，谁能给予利益便追随谁。倘若项羽早点关注彭越，先送来官帽，估计彭越会跟随他。但如今田荣抢先一步，急于要个名分的彭越，立即满口答应。接过将军印后便提兵南下，出击楚军。彭越长期在鲁西南活动，占据地利之便，因此进展迅速，不断地对项羽进行骚扰。项羽无奈之下，只好派萧公角前去迎敌。然而两军交战，萧公角根本不是对手，被打得狼狈不堪。
