唇亡齿寒
这一年，晋国依仗强盛的国力发动了军事扩张，各诸侯小国先后被晋国吞并。
这时晋献公的野心已经放在了虞国和虢国的身上，为了吞并这两个小国，晋国君臣定下了一个一箭双雕的狠毒计策。虞国离晋国近，虢国距晋国远，晋献公找借口说虢国侵犯了晋国的土地，要兴兵征讨，需要虞国借路给晋国，同时送给虞公大量的宝马和美玉。
虞公本是贪财之人，看到宝物便要答应下来，宫之奇急忙阻止劝虞公道：“虞国和虢国就像人的嘴唇和牙齿，没了嘴唇牙齿自然也会寒冷，因为虞国和虢国是盟友别人才不敢轻举妄动，虢国如果亡了，虞国如何独存？”虞公却不以为然道：“晋国是大国，人家送上礼物，拿出交好的诚意，借一条路怕什么？”虞公不但没有听从宫之奇的劝谏，还帮着晋国一起攻打虢国。
过了几年晋国再次故技重施，借路伐虢国，宫之奇和百里奚一同上谏，苦劝之下虞公不听，百里奚私下对宫之奇说道“对愚蠢的人直言相劝，就是把珍宝丢在路上。”
宫之奇眼见得虞国亡国就在眼前，再也无能为力，辞去官职带着全家离开了虞国。百里奚念及虞公知遇之恩，不忍离去。这次晋国的进攻很顺利，虢国灭亡了，愚蠢的虞公笑呵呵的迎接得胜归来的晋国军队，而晋国却趁着军队在虞国休息之机，出其不意进攻虞国，就这样晋军在回去的路上顺便也灭了虞国，虞公和百里奚都成了晋国的阶下囚。
