033 | 毒丸计划：如何抵御门囗的野蛮人？

『得到·香帅的北大金融学课』

企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。

投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。

和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。

毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。

它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。

更形象一点说，毒丸就像武侠小说里边写的，包在蜡油里边的一颗毒药，只有当恶意收购发生的时候，毒性才会触发，让这种恶意收购者中毒、退兵。

比如 2005 年新浪就用“毒丸计划”逼退了盛大游戏的恶意收购。当时面对盛大游戏的恶意收购，新浪在自己的投行摩根斯坦利的帮助下，联合许多律所，迅速的退出了“毒丸计划”。

具体来说就是：当时新浪的股价是 35 美元，这个计划就是让除了盛大之外的所有的老股东用 15 块钱的超低价格购买新浪的新发股票，进行增持，然后把盛大持有的股份给稀释掉，让他们就卡在19.5%，达不到20%这个坎儿。

如果盛大在二级市场再买的话，就再发行，再稀释，让盛大永远达不到20%。

因为新浪和盛大这两家企业都是在美国上市的，按照美国的法律，一旦盛大持股达到20%，新浪和盛大就得合并财务报表。那么作为第一大股东，盛大就会成为新浪的实际控制人，所以新浪要阻止盛大占有新浪的股份达到 20% 以上。

而在前几年宝能和万科之争中，面对宝能的恶意收购，万科没有使用“毒丸计划”来阻止宝能的恶意收购，这因为我国法律背景所决定的，毒丸计划的实施是有法律条件的。

毒丸计划之所以能在美国能流行起来，是因为美国实施的叫授权资本制。所谓授权资本制就是公司上市以后，它可以授权董事会进行资本扩张，也就意味着董事会不需要经过股东大会，可以随时发行新股。

而在中国完全不一样，咱们中国实施的叫法定资本制，也就是说你发行新股，必须通过股东大会。

当时宝能已经是万科的第一大股东了，开股东大会，它怎么可能同意一个针对自己的毒丸计划呢？所以，在中国的法律环境下，毒丸计划实施的概率几乎为零。所以说，万科当时根本就没有办法实施毒丸计划。

后来万科采取的策略则“白衣骑士计划”。

所谓的白衣骑士计划就好比是王子来英雄救美，也就是在碰到恶意收购的时候，企业去找一个跟自己的企业有合作关系，但是又不想控制企业的有钱人来控股自己，驱逐那个不受欢迎的登徒子，也就是恶意收购者，这就叫做白衣骑士策略。在万宝案中，最后入主的深铁集团就是白衣骑士。

除了上面两种计划以外还有很多的反兼并收购的策略，它们的目的都是很接近的，就是增加收购者的成本，从而击退敌人。

比如说有一种策略叫“金色降落伞”，就是规定恶意收购发生的时候，如果这个目标公司的高管被炒掉了的话，你需要支付大笔的离职费用，也就是增加收购的成本。

还有一种就是超级狠的策略，叫做“皇冠明珠自残计划”。也就是说被收购的公司，卖掉自己最核心、最值钱的资产来降低自己的吸引力，从而使这个收购失败。

比如说，当时要是万科被宝能收购，万科可以大幅地折价，把自己的核心土地储备全卖掉，那万科的价值立马就下降了。

这一招，跟姑娘自摧容貌，对抗抢亲差不多，是一种鱼死网破的招数，所以用得并没有那么多。但是在必要的时候，也会发生这种情况。

为什么？姑娘要是长得不好看，哪有狂蜂浪蝶来追逐啊。而且，在这种神仙打架，就是收购方和管理层博弈的过程中，大家都一定要去尽力争取中小投资者，股价发生溢价的可能性是很高的。

有研究表明，平均的溢价，短期内能够达到30%以上。所以，当我们投资者看到这种重大资产重组消息的时候，不要以为和自己没关系。如果你发现这种恶意收购的事情发生了，目标企业一般是非常好的投资标的。

对创业者而言，现在是一个创业家兼并收购的资本大时代，现在在这种强势资本面前，创业团队应该学会如何自保。像这些反并购的策略，在不同的土壤里，其实还有很多种变形。所有的创业团队，都应该好好地了解这些反兼并收购的策略。