三维丝控制权之争:实际控制人夫妇失去控制权


一、 三维丝实际控制人失去董事资格

2016年11月4日,厦门三维丝环保股份有限公司(证券代码:300056,下称“三维丝”或者“公司”)一纸关于股东针对股东大会的临时提案的公告,使股东内斗这个话题引发关注。据这份提案显示,作为三维丝前董事、第三大股东的丘国强提出《关于免去第三届董事会董事职务的议案》、《关于提名增补第三届董事会董事的议案》的提案,请求罢免实际控制人罗红花、罗祥波夫妇担任的董事职务,并提名张煜及自己补缺。 由第三大股东丘国强临时提交的《关于免去第三届董事会董事职务的议案》《关于提名增补第三届董事会董事的议案》获股东大会多数票支持而通过,罗祥波、罗红花夫妇被逐出董事会,丘国强和张煜则被增补为公司董事。有意思的是,《关于修改公司章程的议案》却遭股东大会否决。此前,丘国强提交临时提案时,因其仅持有公司8.62%的股份,与实际控制人罗祥波、罗红花夫妇17.35%的占股有差距,因此被认为是“不可能完成的任务”。但最终,剧情还是发生了反转。

2016年11月14日的临时股东大会前,罗祥波为三维丝董事长、总经理。在此番被罢免董事长职务后,罗祥波仍将继续担任公司总经理一职。而丘国强为三维丝发起人股东之一,曾长期在公司担任董事、副总经理职务。2015年7月,在三维丝股东大会审议中,丘国强未能当选董事,随后董事会决议不再聘任丘国强为公司副总经理。但其继续持有上市公司3224.76万股(占总股本8.62%),目前为上市公司第三大股东。从14日股东大会的表决情况来看,同意罢免罗氏夫妇的股数均为1.29亿股,除中小股东所投的4021.27万股,以及丘国强的3224.76万股之外,还有5653.97万股支持票。而在今年一季度,通过重组新进入上市公司股东榜的厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司合计持4487.45万股。由此,外界猜测,丘国强此次“得手”可能是获得了上述新进股东的支持。

二、   实际控制人失去总经理资格

继2016年11月14日召开的股东大会将公司实际控制人罗祥波、罗红花夫妇“选出”董事会后,廖政宗、丘国强于昨日召开董事会,分别获选为三维丝新的董事长、副董事长。

另根据三维丝第三届董事会第十六次会议审议通过《关于解聘公司总经理的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》,罗祥波不再担任公司任何职务,解聘决定自董事会通过之日起生效。经公司董事长提名及董事会一致通过,公司决定聘任朱利民先生为公司总经理,任期至本届董事会任期届满之日止。该决定自董事会通过之日起生效。

值得一提到是,公司解聘罗祥的议案遭到独立董事郑兴灿弃权,郑兴灿认为仅依据部分董事和高级管理人员口述及其他信息,尚难以判断其行为已经对公司长期经营活动产生严重影响,依然存在通过沟通和协商以有效消除潜在严重影响的可能性。

另外,罗氏夫妇并未妥协。据三维丝昨日公告,罗红花已向厦门市翔安区法院提起民事诉讼,请求撤销三维丝2016年11月14日召开的股东大会的相关决议。与此同时,罗祥波以其总经理身份提议召集监事会会议,而监事会审议认为,三维丝前述股东大会、董事会的召集召开程序及股东大会决议内容均违反《公司章程》。从股东大会、董事会到监事会,罗氏夫妇与廖政宗、丘国强已势同水火,将上市公司带入一场“双头”之争。三维丝未来将向何处去,值得市场及监管部门关注。

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