青州的黄巾军攻掠兖州，兖州刺史刘岱准备出兵迎击。济北国相鲍信劝阻他说：“如今黄巾军有百万之众，百姓全都十分恐慌，士兵也没有斗志，不能对付敌人。然而黄巾军没有辎重，只靠抢劫来供应军需。我们不如保存实力，首先固守城池。敌军求战不得，攻城不下，势必离散。到那时再挑选精兵，分据各关口要塞，一定可以将敌军打败。”刘岱不听，率军出战，果然被黄巾军杀死。
曹操部将、东郡人陈宫对曹操说：“如今兖州无主，而王命不能通达，我可以出面游说州中主要官员，请您去主持州牧，以兖州为资以取天下，这是霸王之业！”
陈宫于是去游说兖州别驾、治中等官员：“如今天下分裂，而兖州无主，曹操乃命世之才，如果我们迎接他来做州牧，一定能让百姓安宁。”鲍信等也深以为然，于是与州吏万潜等到到东郡，迎曹操领兖州刺史。曹操于是进兵与黄巾军战于寿张东，作战不利。贼众精悍，而曹操兵弱将寡。曹操抚慰激励，明设赏罚，不断以奇谋巧计，昼夜会战，每战都有擒获，贼军于是退走。鲍信战死，曹操悬赏寻找他的遗体，没有找到，于是用木头刻成鲍信雕像，祭吊哀哭。
[点评]
兖州刺史刘岱冒进战死，曹操就此轻松得到地盘，兖州成为他的根据地。短命的鲍信，看能力至少也是荀攸那个档次的，可惜没有时运。
朝廷下诏，任命京兆人金尚为兖州刺史，金尚前来就任，曹操逆击，金尚逃奔袁术。
五月，任命征西将军皇甫嵩为车骑将军。
当初，吕布劝王允杀尽董卓部曲，王允说：“此辈无罪，不可。”吕布想要将董卓的财物分赐给公卿、将校，王允又不同意。王允一向只把吕布当一个剑客看待，吕布自负自己的功劳，自夸自大，得不到王允承认和尊重，渐渐心中不平。王允性格刚烈，嫉恶如仇，当初因为畏惧董卓，折节下之，董卓死后，自以为没有对手，非常骄傲，所以下属臣僚对他都开始离心离德。
[点评]
董卓的罪行的执行者绝大部分都是他属下，怎么可能没有罪过？而且董卓平常笼络手下的手段，就是准许他们烧杀掳掠，才压住了这许多兵痞。吕布毕竟也是兵痞出身，知道这群兵痞的能量和危害。王允以为吕布一介武夫，他自己才是被一场成功冲昏了头脑。
王允开始时与士孙瑞商议，想要下诏赦免董卓部曲，后来又疑心说：“部曲只是听上级命令行事，本身没有罪，如今先给他们恶逆的罪名，然后再赦免，恐怕反而让他们起疑心，不是让他们心安的办法。”于是停止。
又考虑将董卓军队解散，有人对王允说：“凉州人一向忌惮袁氏，畏惧关东大军，如今一旦解散部队，打开函谷关，一定人人自危。可以任命皇甫嵩为将军，前往统领他们，然后把他们留在陕县安抚。”王允说：“不对，关东举义兵者，都是和我们同一阵线，如今我们据守险要，屯兵陕县，虽然凉州人心安了，关东对我们又起疑心，不可以。”
当时百姓都传言要诛杀凉州人，董卓部下将校们相互转告，恐惧骚动，都拥兵自守，并说：“蔡邕只是受董公亲厚，就被连坐，如今既不给我们赦免，又想要解散我们的部队。今日部队解散，明日就是别人砧板上的鱼肉了。”
吕布派李肃到陕县，以诏命诛杀牛辅，牛辅等率军迎战，李肃败走弘农，被吕布诛杀。牛辅惶怖，手足无措，又赶上军营中无故自惊（惊营，由于士兵过分焦虑紧张，夜里有风吹草动，就以为有敌人袭营，惊起相互砍杀），牛辅想要逃走，被左右所杀。李傕等回来，牛辅已死，李傕等无所依靠，派使者到长安请求赦免。王允说：“一年之内，不能有两次赦令。”拒绝。
李傕等更加恐惧，不知所为，想要各自解散，回归乡里。讨虏校尉、武威人贾诩说：“诸郡如果弃军单行，一个亭长就可以把你们擒了，不如率军西向，以攻长安，为董公报仇，事成，则奉国家以济天下；事不成，再走不晚。”李傕等同意，于是相率结盟，率军数千，昼夜西行。王允认为胡文才、杨整脩都是凉州土豪，召他们来，派他们为使者，去跟李傕解释，但是，又不能和颜悦色，反而说：“关东鼠辈，意欲何为？你们去把他们给我喊来！”于是二人前往，不是劝降，而是召他们快快进兵。
[点评]
贾诩的突然出现打乱了历史的进程，让这场天下大乱愈发的不可收拾。贾诩之后成为曹操的一个重要谋士，如果说荀彧是曹操的张良，那么贾诩就是曹操的陈平。不过贾诩在历史中名声一直不好，当然和他跟过太多主子有关，也和这次的李傕之乱有关。其实，就算没有贾诩的提议，李傕等人迟早也会被王允逼反。再退一步说，就算李傕等人解散部队，那么遭殃的就是长安周边地区的百姓，放了一群无恶不作的兵痞出去，那破坏力可想而知。
李傕等沿途收集兵士，到了长安，部众已达十余万，与董卓旧部樊稠、李蒙等合围长安。长安城墙高大，攻不进去，围了八天，吕布部下有蜀兵造反，六月一日，叛军打开城门，引李傕兵入城，放兵掳掠。吕布在城中与叛军交战，不能取胜，率领数百骑兵，将董卓头颅挂在马鞍上出走，驻马于青琐门外，招王允同去。王允说：“如果能蒙社稷之灵，上安国家，那是我的心愿；如果不能，愿以身死之。皇上幼少，依靠我而已，我不忍心抛下他。努力谢关东诸公，勤以国家为念！”太常种拂说：“身为国家大臣，不能禁暴御侮，让白刃向着皇宫，走了能安心吗？”于是战死。
李傕、郭汜屯兵南宫掖门，杀太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉周烈、越骑校尉王頎（qi），吏民死者万余人，尸体狼藉，满布街道。王允扶着皇帝，登上宣平门避兵。李傕等在门下伏地叩头，皇帝对李傕说：“卿等放兵纵横，意欲何为？”李傕等回答：“董卓忠于陛下，而无故为吕布所杀，臣等为董卓报仇，不敢为逆，事毕之后，到廷尉受罪。”李傕等包围门楼，一起上表要求司徒出来，问：“太师何罪？”王允穷途无奈，下楼和叛军见面。
六月二日，赦天下，任命李傕为扬武将军，郭汜为扬烈将军，樊稠等皆为中郎将。李傕等逮捕司隶校尉黄琬等，杀之。
当初，王允任命同郡人宋翼为左冯翊，王宏为右扶风，李傕等想要杀死王允，又担心二郡为患，于是征召宋翼、王宏。王宏遣使对宋翼说：“郭汜、李傕因为我二人在外，不敢动王公，我们进入应征而去，明日就全家族灭，怎么办？”宋翼说：“虽然祸福难料，但王命不可回避！”王宏说：“关东义兵鼎沸，欲诛董卓，如今董卓已死，他的党羽容易制服。如果我们举兵共讨李傕等，与山东相应，才是转祸为福之计。”宋翼不听，王宏一个人也不敢发动，于是都应召进京。
六月七日，李傕逮捕王允、宋翼、王宏，一起诛杀，王允妻子儿女也都处死。王宏临死怒骂说：“宋翼竖儒，不足以议大计！”李傕将王允暴尸为街市，没人敢去收尸。王允老部下、平陵县令、京兆人赵戬弃官将尸体收葬。
[点评]
王宏骂的对，宋翼的智商是不怎么地，可王宏自己呢，即使宋翼执意要去，只要王宏不去，固守右扶风，李傕也必定会有所忌讳，还真不一定就敢动王允和宋翼。到时自己再引袁绍、曹操群雄入关，虽说不上解大汉于倒悬，但至少局面会不一样。对王宏来说，宋翼是猪一样的队友。于王允而言，王宏和宋翼又何尝不是猪一样的副手。干事创业，最重要的是带队伍。碰上猪一样的队伍，再好的一盘棋也会下输，更何况本来就是乱世棋局。
当初，王允独占诛董卓功劳，士孙瑞把功劳也都归于王允，没有封侯，所以得免于难。
司马光曰：
《易经》说：“劳谦君子有终吉。”士孙瑞有功劳，但是谦让不居功，得以保住自己的身家性命，可不谓之智乎？
[点评]
掀翻董卓后，王允手里握着一把好牌。关东袁绍、曹操等群雄尚在明争暗斗，胜负未分。关中的凉州兵团群龙无首，乱作一团。 王允有无数个机会将董卓旧部收编或者绞杀，但他都一一错过。诛杀蔡邕，逼反李傕、郭汜，是王允在面对大好棋局时，下的两步最大的昏棋。
王允的失败，败在自以为是，一时的成功，便把自己当做了神仙，不能为他人着想，不能站在别人的立场去看问题，更听不进去别人的意见。这也是一个管理心理学问题，叫“成功人士的过分自信”。自信是好事，但过分自信，便是自我膨胀了。我们身边有无数的例子，某人获得一点成功之后，便狂妄至极，最后以惨败告终。
士孙瑞参与诛杀董卓的谋划与行动，但他不要赏赐，把功劳都归于王充。士孙瑞 是个有智慧的人，他懂得在这城头变幻大王旗的乱世，今日之功，可能就是明日之罪，故不轻易站队。
