三大公司治理问题
一. 经理人对于股东的“内部人控制”问题
1. 成因：所有权与经营权分离的公司制度，委托代理关系的必然产物。
2. 对策：
① 完善公司治理体系，加大监督力度
② 强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系
③ 完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制
二. 终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
现代公司的大股东既有股权优势，又取得公司的控制权，因而就更便利于利用自身地位，通过“隧道挖掘”方式侵害中小股东的权益
具体表现形式：资产购销、关联交易、转移定价、债务担保等等
三. 企业与其他利益相关者之间的关系问题
• 现代社会任何一个公司的发展均离不开各种利益相关者的投入与参与
• 所有利益相关者共同参与公司治理可能会产生全责不清的问题，从而降低公司运行效率，企业容易陷入“泛利益相关者治理”的困境
公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
定义：是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制定体系。
实践中：股东不是将公司的控制权直接交给经理人员，而是以一种信托关系首先交给了董事会，董事会再通过委托代理关系聘用经理人员进行经营管理。
① 股东大会：股东与股东权利；股东大会；机构投资者
② 董事会：董事会的职能；董事及其分类；董事的权利与义务；几个专门委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会）
③ 监事会
④ 经理层：经理人的职权；经理人的薪酬激励（年薪制、股权激励）
二、外部治理机制
产品市场：只有最有效率的企业才能生存；
产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息
资本市场：控制权市场（收购与重组的威胁）
经理人市场：声誉是决定个人价值的重要因素
公司治理的基础设施
一、公司治理的基础设施
（一）信息披露制度
① 信息披露在内部治理结构中监督作用
② 信息披露在内部治理结构中激励作用
③ 信息披露在内部治理结构中契约沟通作用
④ 信息披露有助于外部治理机制的有序运作
（二）中介机构
1.主要信用中介机构及业务（会计师事务所、投资银行、律师事务所）
2.信用中介机构的公司治理作用
（三）法律法规
（四）政府监管（法律监管、行政监管、市场环境监管和信息披露监管）
（五）媒体、专业人士的舆论监督
二 、公司治理原则
《OECD 公司治理原则》主要内容
① 确保有效的公司治理框架
② 股东权利和主要的所有权功能
③ 平等对待全体股东
④ 利益相关者在公司治理中的作用
⑤ 信息披露和透明度
⑥ 董事会的义务
