战国时期，魏文侯变法，使得魏国成为中原强大的国家。野心的驱使下，魏国前后分别攻击赵国和韩国，这两个小国分别向齐国求救，这就引发了众评的围魏救赵:公元前354年，魏军围攻赵国邯郸，赵向齐国求救，齐王命令田忌和孙膑率军驰援，孙膑认为，魏国攻击赵国内部必定空虚，所以攻击魏国首都开封，庞涓必定回来救援，所以得直取未读大梁，又使庞涓回来救，又在当地设伏大败魏军。
这条两侧是孙膑想出来的，他是鬼谷子的徒弟，庞涓正是他的师兄，他早年嫉妒孙膑的才能砍掉了孙膑的腿，还在孙膑的脸上刺字，孙膑没有报复，庞涓反而看在鬼谷子门下同学的份上，放了庞涓，庞涓愤愤不平，回到魏国之后，一直想要找机会复仇。
十多年后，魏军再次进攻韩国，攻占了韩国许多城池，韩国抵挡不住向魏国求救，这次孙膑依然按照之前的策略，直接攻打魏国的首都，被仇恨，冲昏头脑的庞涓率领大军杀向齐军，孙膑看透了庞涓的心理，于是决定采用诱敌深入的战术，寻找机会，一举消灭魏军，他先让将士们在地上挖了十万个灶台，生火做饭，等魏军追来假装战败，庞涓来到齐军遗弃的大营派人数了数灶台，发现有十万个。他认为，齐军有十万多个。
第二次齐军再生火做饭，可是孙膑只允许挖五万灶台，庞涓率魏军追上庞涓，这次发现只有五万个，所以他认为，齐军只剩下五万人了。第三天，他发现灶台只有三万个了，所以他迫不及待率一支骑兵快马加鞭，向齐军赶来，齐军退到了马陵这里，树叶十分的茂盛到狭窄，孙膑，你知道庞涓要赶来命令一万名弓弩手埋伏在马林道路两侧，还派人在树下刻上八个大字，庞涓死于此树之下。
不久后，庞涓果然上钩，当时万箭齐发，庞涓大军被乱箭射死，庞涓已身亡。魏国士兵基本上已经全军覆没。
马陵之战，齐国军师孙膑利用魏国统帅庞涓愤怒的弱点，制造假象，迷惑对方，引诱对方进入自己设计的圈套之中，自始至终，齐军都把魏军牵着鼻子走。让战争胜利始终朝向他们，运用了孙子兵法中的以利动之，以卒待之的说法。
