鲁庄公十年的春天，齐国军队要攻打鲁国，鲁庄公打算亲自迎战，曹刿听了要请求去拜见鲁庄公。
曹刿的乡人们却告诉他，当权的人会亲自谋划这件事的，让曹刿不必担心，不需要参与到这件事情中。可是曹刿却非要去，认为当权的人目光短浅，不顾全大局，不能够做到深谋远虑，为百姓考虑。于是就立马去拜见了鲁庄公。
当他闯过士兵的拦截，走到鲁庄公的大殿前，他才感觉到有一点害怕，可是大义当前，走到如此没有回头之路了，于是便只能硬着头皮往大殿里闯。进入大殿，发现很多官员都在两旁，鲁庄公正坐在面前的座椅上，由于天气的炎热，两边的宫女正在举着华丽的扇子为鲁庄公扇风。
此时此刻，曹刿也顾不得擦自己的额头上不知是汗还是冷汗了，扬起头来，望着鲁庄公询问到，“您凭借什么来作战呢？”鲁庄公沉默了一下，微微眯着双眼，气氛有些冷，仿佛有些气氛，方才没拦住曹刿的士兵赶紧走上前来跪下，向鲁庄公说都怪自己没有拦下来，扰了鲁庄公同各位官员的讨论。说罢，两人便上手要拉曹刿下去，而曹刿因为还没有得到自己想要的答案，就开始了挣扎，鲁庄公看到曹刿如此，便让士兵放开了曹刿，让曹刿问。
曹刿便问“您凭借什么来作战呢？”由于刚才的紧张气氛，诸位大臣不敢说话，听到鲁庄公让他问，以及曹刿问出的问题，便开始了窃窃私语。“这个人可真大胆，居然敢这么问庄公。”“谁说不是呢？庄公这会心情正不好呢。”……“咣”的一声，众人都吓了一跳，本能的朝着声音的来源望去，才发现是鲁庄公拍的桌子。众人吓得瑟瑟发抖，不敢抬头。
过了许久，鲁庄公才说：“衣服食品这些养生的东西，我从来都没有独自享有过，一定会把它分给身边的大臣。”听到如此，曹刿愣了一下，他没有想到，鲁庄公没有罚他，反而很耐心的回答了他的问题。于是，曹刿鼓起了勇气，又问“可是这种小恩小惠根本不会遍及到普通百姓手里，百姓们是不会顺从您的，也不会相信您的。”说完后，曹刿才意识到自己仿佛说错了话。对一个国家的君王说自己的百姓不信任他，这是多么大的耻辱啊，思及如此，曹刿的心里忐忑不安。
果然，鲁庄公沉默了一下，然后回答道：“祭祀用的猪牛羊和玉器，丝织品这些祭品，我从来都不敢虚报数目，一定会对上天说实话。”可是曹刿却觉得这些东西是不会让上天信服的，于是便说，“小小的信用，根本不会取得神灵的信任，神灵也是不会保佑您的。”鲁庄公又说“在我任职期间，大大小小的案件，即使不能一一查明，但是我都根据实际情况合理定夺。”既然鲁庄公如此说了，曹刿便不得不信服。于是便说“您这样才算是尽了本职的工作，凭借您的做法，我认为可以打这一仗。但是如果作战的话，请允许我跟您一起去。”
等到快要开战的时候，鲁庄公和曹刿坐同一辆战车，准备在长勺和齐国作战。鲁庄公下令要开始击鼓进军，曹刿说：“还不行，还不是时候。”鲁庄公虽然心有疑惑，但还是打算信一下曹刿。等到齐国的人击鼓三次以后，曹刿才说：“可以击鼓进军了。”
大战以后，齐军战败，鲁庄公下令要让士兵追赶齐军，曹刿说：“还不可以。”便下了车查看齐军的车轮的痕迹，又登上战车，查看齐军的队形，才对鲁庄公说，可以追击。
于是追击齐军。打了胜仗后，鲁庄公疑惑不已，问他取胜的原因。曹刿回答说：作战，靠的是士气而不是勇气。。第一次击鼓能够振作士兵们的士气，第二次击鼓士兵们的士气就开始低落了，第三次击鼓士兵们的士气就耗尽了。在齐军击鼓三次以后，他们的士气已经消失而我军的士气正旺盛，一盛一弱，所以才战胜了他们。像齐国这样的大国，他们的情况是难以推测的，我怕他们阴险狡诈，怕他们在那里设有伏兵，才没有让庄公您乘胜追击。后来我看到他们的车轮的痕迹混乱了，望见他们的旗帜倒下了，所以才下令追击他们。”
这就是曹刿论战的故事。
