对于私募行业从业人员，尤其是高管来说，离职往往不是简单的向公司提出申请然后一离了之。往往需要与所在私募机构、基金业协会、甚至当地工商局来回沟通。根据不同的情况，办理周期不同，时间长的甚至有几个月还未办理通过的情况。本文梳理私募高管人员离职所涉事项、系统操作指引以及列举实操中常见问题供大家参考。
高管离职所涉事项
进行信息披露
根据《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条的规定，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）发生变更的，属于重大事项变更，私募基金管理人应当按照基金合同（或合伙协议）的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行信息披露。
划重点：私募高管离职属于重大事项变更，需要进行信息披露。
报送基金业协会
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条的规定，私募基金管理人高级管理人员发生变更，私募基金管理人应当在10 个工作日内向基金业协会报告。
划重点：根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》规定，对于1年内变更2次以上任职机构的高管，协会会重点关注其变更原因和诚信情况。
确认是否需要办理工商变更登记
根据《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人由董事长（执行董事）或者经理担任，并依法登记。如果私募基金管理人的法定代表人发生变更的，应办理工商变更登记手续。同时，根据《公司法》第三十七条的规定，除法定代表人以外的公司董事、监事、经理发生变动时，应当向原公司登记机关备案。
另根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第六条、第十八条的规定，合伙企业的执行事务合伙人（委派代表）变更时，也需办理工商变更登记手续。
划重点：私募基金管理人的法定代表人发生变更时需办理工商变更登记手续。
私募高管离职系统操作
私募基金公司高管离职需在资产管理业务综合报送平台进行重大事项变更，待中基协审核通过后，需在从业人员管理平台进行离职录入。
资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）
1、登录AMBERS系统【管理人登记】—【管理人重大事项变更】—【新增】；
2、点击【高管变更】—【变更】，进入变更页面，点击【确定】按钮；
3、点击【选择删除的高管】—在弹出的窗口中勾选需要删除的高管；
4、点击【上传证明】，上传离职相关证明。
从业人员管理系统
1、登录从业人员管理系统【离职备案】—【离职录入】；
2、选择需离职的高管，填写离职时间和原有；
3、【菜单】—【离职备案人员查询】，查询办理情况。
私募高管强制离职
如已提出离职，但是前东家一直不在中基协系统里办理重大事项变更和离职备案怎么办？针对前面这个问题，对已离开原机构超过6个月以上的私募基金高级管理人员，原机构未办理个人离职备案的可向协会申请办理个人强制离职，需准备的材料如下：
* 对于担任私募机构法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的高管人员，应先办理工商变更手续，然后才能向基金业协会提交强制离职申请。
1. 经公证的由原任职机构出具的离职证明，或劳动争议仲裁裁决书；
* 离职证明的公证，需前东家带着公章和离职人一起去公证处办理。
2. 经公证的与现任职机构签署的劳动合同及社保缴纳证明，或人事情况说明（未就业人员出具）；
3. 个人身份证件扫描件；
4. 个人承诺函（承诺上述材料真实有效）。
上述材料应打包发送至基金业协会指定邮箱“rygljs@amac.org.cn”，并应在邮件标题中标注“强制离职申请”。材料完整符合要求的，基金业协会收到相关材料后，将于5个工作日内办理完成。
私募高管离职常见问题探讨
1、高管是否涉及特殊身份？
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
划重点：若离职高管为控股股东、实际控制人、法人/执行事务合伙人等变更的，还需要同时提交变更专项法律意见书。
2、相关岗位是否有替代人员？
根据《私募基金管理人登记须知》第十二条规定，原高管人员离职后，私募基金管理人应当在3个月内完成聘任工作，且要求继任的高管人员具备与岗位要求相适应的专业胜任能力。
根据《私募投资基金管理人内部控制指引》规定，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
划重点：如离职高管为合规风控人员，私募管理人必须先找到合适的合规风控高管入职后，才能完成重大事项变更。
3、私募基金高管离职静默期
- 不得在非关联的私募机构兼职；
- 不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职。
4、机构高管在平台“爆雷”前就离职，还会被追究刑事责任吗？
仍有可能，刑事责任的追究是以高管是否存在违法犯罪行为为前提，而并不以是否存在劳动关系为前提。
