张耳是魏国人，年轻的时候曾经在信陵君魏无忌的门下做门客。张耳曾经被消除了本地的名籍，逃亡在外来到了外黄。外黄有一个富翁的女儿嫁给了一个平庸的丈夫，因此就逃离了，跑到富翁旧时的宾客那里。这个宾客建议她要找一个有才能的人，推荐了张耳，说张耳就是有大才的人，于是她就改嫁给了张耳。得到了岳父财力上的鼎力支持后，张耳广交天下之士，名气越来越大，后来当上了外黄的县令。
陈余也是魏国大梁人，爱好儒家学说，曾经多次到赵国的苦陉。这位有钱人把自己的女儿嫁给了陈余，并资助他四处游学。陈余比张耳年轻，因此他就像对待自己的父亲一样侍奉张耳，两个人之间建立了刎颈之交，成为了生死与共的朋友。秦国消灭魏国的时候，张耳就在外黄，汉高祖刘邦曾经多次来到张耳家里，在张耳家里一住就是几个月，张耳和高祖建立了很好的友情。
秦国攻灭魏国后，知道张耳陈余是魏国的名士，就悬赏捉拿他们，张耳悬赏千金，陈余悬赏五百金。两个人为了躲避追捕就改名换姓，逃到了陈地避祸，做了里正手下护卫的工作。一次一名小吏因为一件小事鞭打了陈余，陈余准备反抗，张耳用脚踩了一下他，并把他拉到桑树下。对他说我当初是怎么和你说的，你忍不住屈辱，要把自己的生命白白交给小吏的手上吗？陈余认为张耳说的对，就忍住了自己的脾气不发作，等待时机。他们玩起了杀人游戏，上面下发通缉他们的命令，他们也很认真的传达，因此没有人怀疑他们的身份。
这个时候在大泽乡，陈胜吴广起义爆发了，他们打到了陈地。张耳陈余便去求见陈胜，陈胜和他的手下都听说过张耳陈余的名气，因此非常高兴的接纳了他们，作为陈胜的智囊。这个时候陈地的父老们对陈胜说道，将军披坚执锐身先士卒，反暴秦而救黎民，重新建立了楚国政权，是灭亡的国家得以恢复，使灭绝的子孙得以延续，这样的功德应该称王。况且您还要统帅天下各路的兵马，因此您不称王是不行的，建议您将自己立为楚王。
就这个事情陈胜去请教张耳陈余的看法，张耳陈余说，秦国灭亡人家的国家，断绝人家的后代，榨干百姓的民力，掠夺百姓的财物，将军不畏残暴为天下苍生起兵抗秦，是为天下人谋福祉，是为大家除残祛暴。如今您刚打到陈地就称王的话，世人会认为您的动机不纯，反抗暴秦是出于私心而不是公义。不如快率领军队向西挺进，同时派人去拥立六国的后代，作为自己的党羽，给秦国树立更多的敌人。秦国的敌人越多，力量就越分散，我们的党羽越多，力量就越强大。如果这样的话，就不需要在旷野里互相厮杀，也不存在坚守强攻的县城，铲除暴虐的秦国之后，你就可以占据咸阳向诸侯发号施令。各个诸侯国在灭亡后复国，您在对他们施以恩惠，那样做的话，您就能成就霸业了。如果只看重眼前的利益，在陈地就称王的话，恐怕天下的诸侯就会懈怠而不跟从您。
陈胜这个时候已经被胜利冲昏了头脑，他听不进去，坚持在陈地称王。陈余又进谏道现在大王调集梁楚的军队向西挺进，当务之急是攻占函谷关而来不及收到黄河以北的地方。我到过赵国多次，对那里的人物和地理环境十分熟悉，请你派一支军队向北出其不意的占领赵的土地。陈胜接受了陈余的建议，派自己的亲信武臣为主将，张耳陈余辅佐，带兵三千向赵地出发。
武臣到了赵地之后，向赵地的豪杰宣称暴秦的末日到了。现在陈胜在陈地称王，天下苦秦久矣，因此没有不响应的，大家不趁此机会有冤的报冤，有仇的报仇，还等到什么时候呢？于是赵地的人纷纷响应，主动加入到武臣的军队中，武臣的军队发展到几万人，武臣自封为武信君，攻下了十几座城市，其他的城市都固守而不投降，在短时间内无法攻克。
武臣于是率领军队向东北进攻范阳，范阳人蒯通规劝范阳令说，您本来要死了，但是由于我来了您又可以获得重生了。因为秦法严厉，因此您得罪了很多人，现在他们正准备杀了您去投降武臣，我来可以做为您的使者去见武臣，让您转危为安。范阳令派蒯通做为使者去拜见武臣，蒯通对武臣说您认为一定要打了胜仗之后才能占领土地，攻破了守敌之后才能占领城池，我认为您错了。如果您按照我的计策行事，就可以不战而屈人之兵。武臣说你有什么好的办法吗？蒯通说现在范阳令贪生怕死想投降，但是又害怕自己是秦朝的官吏，投降了之后会得不到公正的待遇。城里的年轻人也想杀了范阳令，不过那样的话局面就更加混乱了。不如您封范阳令为侯爵，给予他优厚的待遇，让他继续管理范阳。这样一来的话城里的年轻人也不好造反了，局势就稳定下来了。同样其他的人看到范阳令的待遇后自然就会放弃抵抗向您投降，这么做不是一举多得不战而屈人之兵的好办法吗？武臣采纳了蒯通的建议，范阳令果然率众投降，燕赵之地的三十多个城池守将也向武臣投降了。
到达了邯郸之后，张耳陈余听说周章的部队进入了汉中，但是在戏水地区被打败。陈胜身边很多能征惯战的将领都被谗言所毁，很多人都被杀了，他两个怨恨陈胜不用他们的谋略，不让他们做将军，而只是委任他们校尉之职。于是他们便对武臣说，将军用三千兵马占领。了赵国大片土地，如果不效仿陈胜称王的话恐怕难以稳定局势，不然就拥立陈胜的兄弟或者赵国的太子为王，否则的话如果有人在陈胜面前说您的坏话的话，您就危险了。武臣听从了张耳陈余的建议，自立为赵王，封陈余做大将军，张耳做了右丞相。
这件事传到了陈胜的耳朵里，他十分愤怒，立刻就要把武臣等人家族赶尽杀绝。陈胜的丞相房君对陈胜说如果那样做的话，只会增加一个和秦国一样强大的对手，不如派人去祝贺，同时命令武臣向西出兵攻打秦国。陈胜认为房君说的很有道理，就把武臣的家眷接到了宫里软禁起来，同时封张耳的儿子为成都君。
陈胜的使者来向武臣祝贺，同时传达了陈胜让他西进击秦的命令。张耳陈余对武臣说，祝贺您称王，这绝对不是陈胜的本意，这不过是将计就计而已。陈胜消灭秦国后就回来对付您。我看您应该北上攻取燕代的土地，南下占领河内，这样赵国就成了向南背靠大河，向北拥有燕代之地的大国，就算是陈胜灭了秦国之后，也不敢轻易把您怎么样了。武臣认为张耳陈余说的有道理，就安排人马分路进攻。
可是攻击燕代之地的韩广到了燕代之地后，就被燕人拥立为燕王，学武臣做起了诸侯，武臣就和张耳陈余一起攻打燕国。武臣由于离开了大部队外出，所以被燕国抓获了。燕国用赵王武臣做为人质，要求赵国拿出一半的土地来交换，张耳陈余派出了使者去交涉，结果使者直接就被燕国杀了，两国交兵不斩来使，但是这些所谓的王没有任何原则和底线，在他们眼里只有利益。
张耳陈余忧心忡忡，但也没有什么好的办法，这个时候一个做后勤工作的士兵对自己的同事说，这件事情没有什么难办的，如果张耳陈余让他去他可以替赵王驾驶马车一起回来。大家都认为他是在开玩笑，就没有人去理会他。这个士兵便自己来到了燕军大营，他问燕国将领：“你知道我来干什么吗？”燕军将领说：“你是来救你们赵王的是吧。”这名士兵没有回答，又问了第二个问题，您认为张耳陈余是什么人？燕军将领说他们是贤明的人。勤杂兵又问道您认为张耳陈余的意图是什么呢？燕国将领说当然是救赵王了。勤杂兵大笑说道您大错特错了，他们并不是这个目的，其实他们是希望您杀死赵王，这样他们就可以自立为王了，因为武臣对于他们来讲不过是个累赘罢了，如果您杀死了武臣，他们就会自立为王，并以给赵王报仇为名攻打燕国，到时候燕国恐怕就要灭国了。燕军将领听了勤杂兵的话，认为很有道理，就释放了赵王武臣，勤杂兵驾驶着马车把武臣接回了赵国。小兵有大智慧，任何一个看上去不起眼的人都有不一样的人生智慧。
该来的迟早要来，躲是躲不过的，赵王武臣还是死在了自己人的手里，这个人叫做李良。他是被策反的，策反他的人叫做章邯，秦末著名的将领，陈胜也是栽到他的手里的，尽管动手的是马夫但始作俑者是章邯。李良本来被武臣安排去夺取太原，但是遇到了阻击，因此返回邯郸请求支援。在路上碰到了武臣的姐姐出巡，便在路边通报姓名，武臣的姐姐已经喝醉了，便让侍者达礼。李良认为自己受到了蔑视和侮辱，身边的人也建议他不能忍了这口气，于是李良一不做二不休，先是杀死了武臣的姐姐，而后进军邯郸，把武臣和宰相邵骚都杀死了。
张耳陈余在赵国耳目众多，提前得到了消息，因此幸免于难。运气不是撞来的，是靠平时的积累的，不然张耳陈余就和武臣一起完蛋了。张耳收集了几万部队，拥立赵歇为赵王，但是这个时候邯郸已经被章邯摧毁，他们也被秦将王离团团围住，危在旦夕。陈余此时收编了常山的几万部队就在附近安营扎寨，于是张耳派人去找陈余求救，但是陈余畏惧秦军，不敢来救援。张耳便派人去指责陈余，陈余只好拍了五千人马去攻击秦军，结果全军覆没。不就各国的援军都来了，但是都不敢前进，这个时候项羽挺身而出，用破釜沉舟的勇气击败了章邯。
张耳见到了陈余后，便询问使者的下落，陈余说战死了，张耳不信认为是被陈余杀死了。不久之后张耳跟随项羽入关，被封为中山王，而陈余只被封了三个县。陈余率领三个县的军队攻击张耳，张耳战败就投靠了汉王刘邦，刘邦用丰厚的待遇接纳了张耳。
陈余击败了张耳后，迎回了赵王，自己被赵王封为代王。但是陈余没有到封地去，而是留下来辅助赵王。后来刘邦进攻项羽，邀请赵国一起发兵，陈余说可以发兵，但是必须杀了张耳，否则就不出兵。刘邦不忍心杀害张耳，便找了一个长的和张耳很像的人杀掉，把人头交给了陈余，陈余才让赵王发兵和刘邦一起伐楚。后来陈余发现了人头是假的，便背叛了刘邦，结果被张耳和韩信击败砍掉了脑袋。
张耳陈余从刎颈之交到互相征伐，从同心同德到离心离德，从朋友到敌人，究竟发生了什么？人心变了而已，没有永远的朋友，只有永远的利益。
一个人的历史，一家之言。
