过去这一年，我代理的几个"翻盘"案件
01
不经意间，2025年已悄然而逝。
去年，很多人一见面就问我，经济下行，纠纷这么多，你们律师的“生意”是不是会更好？
虽然我们也不太情愿把法律业务称之为“生意”，毕竟讲公平讲正义讲情怀之余，也少不了茶米油盐。
但现实和大家想象的不太一样。
“覆巢之下，焉有完卵”，经济下行浪潮里，律师行业也未能幸免，整体也处在下行之中。
聊以慰藉的是，这一年里，经手的几个案件，结果还不错，甚至有出乎意料的惊喜。
年终岁末，哦，已是岁初，正好复盘梳理一番。
02
第一个案件，是一个拆迁房争夺案，涉及房产共有和继承纠纷。
这个案件挺有意思，当事人还被他七十多岁的老母亲当庭打了一巴掌。当然，这个当事人是对方当事人，并非我们的委托人。
这个案件，实际上是兄弟姐妹因为拆迁房产引发的纠纷。原告是三兄妹，被告是四兄弟。
为什么会诉讼呢？
是因为父亲留下的老房子。
时间拉回几十年前，原被告的父亲在80年代在东莞承包了一片荒地，90年代陆陆续续建了几间瓦房。前几年，瓦房被政府拆迁，补偿了一些过渡期安置费，还有几间在建的回迁新房。
这笔“天降横财”，成了家庭矛盾的导火索。
早在十多年前，父亲去世之前就已分家，明确将老瓦房分给了被告四兄弟。
因此，拆迁时，政府也是直接和四兄弟签订的搬迁补偿协议，过渡安置费和新房自然都是补偿给了被告四兄弟。
但是，原告三兄妹认为，自己对被拆迁的瓦房和果园也享有权益，一纸诉状将四兄弟告上了法庭。
03
被告四兄弟于是委托我们代理诉讼。
我们梳理出案件的两大核心焦点：一是原告对房产是否享有共有权；二是原告对于父亲的房产是否享有继承权。
最终，一审和二审法院均支持了我们的观点，驳回了原告的主张。
理由是：
第一，关于共有权问题。
原告对老房子既没有出资，也没有出力，没有任何证据证明对房产有实际贡献，不能证明对房产享有共有权。
第二，关于继承权问题。
首先，涉案房子是小产权房，根本没有办证，也无法过户。在父亲去世之前，已经分家，并分给了被告四兄弟实际占有使用，该房产不属于遗产。
其次，原告案由主张的是共有纠纷，并不是继承纠纷。如果主张继承，必须将老母亲列为案件当事人，所以从程序上，对方主张继承权，法院也应予以驳回。
04
还有一个细节，让人印象深刻。
原被告的老母亲已经80多岁了，不会认字、不会写字，不会说普通话，一口外地粤语，连懂粤语的东莞本地法官都听不懂。
但这似乎不影响她的“发声”。
即使在二审，她也坚持要到庭，虽然全程没有发言机会，但听到原告的儿子在庭上的满口“胡言”非常气愤，休庭经过原告处时，猝不及防地给了原告一个响亮的大耳瓜子，回声荡彻法庭。所有人甚至法警都赶紧上前，拉开气鼓鼓的老人。
或许，老人气愤的是——当初赡养父母你不见踪影，现在分房子你却跑得比谁都快。
庭上老母亲未发一言，庭下以动作来表达“心声”。
这一巴掌下去，也可能给法官一个印象：如果让这么不孝顺的人再分到房子，那真可能是法律的不公。
所以，也不知道这是否影响着法官更坚定地驳回原告的诉讼请求。
05
第二个案件，也是一个涉及小产权房的纠纷，但它和一般的小产权房纠纷，如一方不买或不卖的情形完全不同。
本案中，原告作为卖方，起诉后手的两位买家。
原告多年前购买了深圳的一套小产权房，去年转手卖给了被告二，被告二又通过中介卖给了我们的委托人 ——被告一，房子目前由被告一实际居住。
原告为何突然要起诉后手两位买家？是因为房价涨得太高了吗？
我们来看具体案件细节。
原告实际上主张的是撤销自己和被告二的房产买卖合同，并要求两被告返还房产。
为什么主张撤销房产？
原告也有他的“理由”：他认为是被“套路贷”了。说这套房子当时至少值100万，自己不可能50万卖掉，因为只是向被告二借了50万，把房子作为抵押，只是手上没有借款抵押合同，只有一份买卖合同，还约定了交房。
后来发现房子被转卖给别人（也就是我方当事人）后，还强行换锁，报警后被告知，你们的纠纷要通过法律途径来解决。
对于被告一来说，也无法辨别事情真假，觉得自己最冤最无辜，担心“钱房两空”。
06
这个案件核心焦点有两个：一是原告与被告二的买卖合同是否应该撤销；二是房产是否应该返还。
我们的理由也很充分：
第一点，关于合同是否应该撤销，原告需证明存在欺诈、胁迫或不合理的低价等撤销的理由，但原告仅凭口述，无证据支撑。
第二点，被告一是通过市场中介购买房产，交易价格公允，且实际占有使用，属于善意第三人。
第三点，对于小产权房，涉及转移占有的诉讼请求，深圳法院的倾向是裁定不予受理或驳回起诉。
最终，法院采纳了我们的第三点理由，裁定驳回原告的起诉（相当于不予受理），从而达到了委托人继续安心居住的目的。
07
第三个案件，是一场缺席审判引起的一个再审案件，最终能够成功翻盘也很不容易。
我们的委托人是案件的被告，一家已经歇业的公司。
原告公司起诉委托人拖欠300万元货款，法院通过公告送达，作出缺席判决，支持了原告100多万元的诉请，并在执行过程中划扣了被告公司4万多元。
更棘手的是，原告后来又申请强制执行，要求追加公司两位股东为被执行人。这时，被告公司才得知有这宗诉讼，紧急找到我们。
深入了解后我们发现，被告公司早已结清了与原告的所有款项。只是因为操作不规范，很多款项都是直接支付给原告公司的业务员，而这位业务员据说后来已经去世。
大概率是业务员未将款项上交公司，才引发了这场诉讼。
我们也奇怪，被告公司为什么会缺席这起诉讼？
原来公司歇业后，员工遣散、办公地址自然查无此人。法定代表人是实控人的父亲，早已退休回老家，碰到陌生电话基本上也不接。
诸多巧合，才导致错过了应诉时机。
当时，被告公司正准备办理注销手续。我们立刻提醒当事人：停止注销！尽快申请再审!
08
时间紧迫，我们一边整理初步证据，向深圳中院提交再审申请；一边代表两位股东，参与执行异议听证。
可惜，再审案件的受理流程漫长，而执行法院的裁定却来得很快 —— 好巧不巧，就在深圳中院裁定受理再审申请的前一天，福田法院已经作出了追加股东为被执行人的裁定。
无奈之下，委托人只能又垫付诉讼费，提起执行异议之诉。因为若不起诉，追加股东的裁定就会生效，股东将直接面临承担连带责任的风险。
中院裁定再审之后，我们投入了大量精力收集证据。
双方此前销售往来非常频繁，每月多达十几笔，持续一年多，对账全靠业务员之间的一对一聊天记录。
雪上加霜的是，我方业务员不仅换过手机，连保存重要数据的工作电脑也一度找不到了。
几经周折，终于找到了电脑，恢复了关键数据，从而拼凑出了款项结清的证据链。
09
再审中，对方也提出了几点异议：
第一，认为业务员私自收款，没有公司的授权委托，超越了代理权限，收款对公司不发生效力，甚至质疑我们与对方业务员恶意串通。
第二，认为我方多笔私对私转账，与本案货款无关。
针对对方的质疑，我们也逐一反驳：
第一，我方前后累计支付了对方三百多万的款项，与对方起诉的金额基本一致。如果是恶意串通或者给对方私下回扣，不可能全额支付对方款项。
而且，即使对方业务员超越代理权限，也构成表见代理，个人收款应视为公司收款。
第二，虽然我方大部分款项不是从公司账户转出，但我们也提供了转账方与被告公司的关系证明，包括法定代表人、股东、员工、亲属等身份信息，足以证实这些转账是委托付款，用于结清涉案货款。
最终，法院认可了我方的全部抗辩理由。
10
案件经过深圳中院裁定再审后，发回福田法院重审、重审一审后对方上诉，二审又予以维持。最终结果是撤销了原生效判决，驳回了原告的全部诉讼请求。
对当事人而言，这无疑是取得了一场完胜。
接下来，我们还将通过执行回转程序，帮当事人连本带息追回被划扣的 4 万多元款项。
这场官司，从缺席审判到再审翻盘，牵扯出执行异议、执行异议之诉、再审、重审一审、二审等多个程序，两级法院至少六个审判庭参与其中，耗时一年多。
这也给所有人敲响了警钟：
万一遇到案件，还真不能不去应诉。一旦缺席审判，哪怕最终通过再审确认错判，纠错的成本也非常高。
11
第四个案件，这是一个股东出资纠纷案，涉及一家已被吊销营业执照的公司。
案子的核心矛盾还是在大股东和二股东之间。公司一度经营状况不错，但因为股东之间的矛盾陷入僵局，业务慢慢停了下来，最后被工商部门吊销了营业执照。
在这种情况下，大股东召开了一次股东会，自己出任清算组组长，并成立了清算组。清算组成员当然都是大股东聘请的人。
清算组成立之后，就以公司名义起诉了二股东（也就是我的当事人），主张原告已经实际缴纳了470多万元的出资，要求被告按比例再补缴200多万元。
一个吊销的公司让我补缴200多万？
二股东当然不愿意，我们提出了三点意见：
第一，实际出资情况有争议。
在公司经营期间，大股东既是实际控制人又是主要经营管理者，他挪用了公司几百万元资金，至今没还。
而且在公司年报里，大股东写的是自己出了470万元，但在私下股东会议上，他实际已经确认这笔钱并不是他一个人出的，而是包含了各股东实缴的100多万元，再加上公司利润转增的300多万元。
这样算下来，二股东其实已经实缴了100多万元。
第二，补缴出资要以公司已知债务为前提。
如果要股东补缴，也是要补缴用于还清公司已知债务为前提。清算组并没有举证公司到底欠多少债，且必须要股东通过补缴出资来偿还。
如果真的确认公司负有债务，也应该由各股东按比例分摊去偿还，而不能只要求二股东补缴。
第三，大股东应该先把欠公司的钱还上。
在要求别人补缴出资或者承担债务之前，大股东得先把挪用的300多万元还给公司，这样才公平。
这个案子在实务中也很有争议。最后法院的做法是——驳回原告的起诉。
理由是，被告另外提起了一个股东会决议撤销之诉，认为原告召集成立清算组的股东会决议应当撤销，并且另案发回重审了。
因此，法院认为原告的诉讼主体资格存在不确定性，必须等决议效力确定之后才能审理本案，于是程序上裁定驳回。
这样一来，法院甩了一个“烫手山芋”，也顺便阶段性地化解了我方当事人的“燃眉之急”。
从这个案子也能看出，公司注册资本可不是“面子工程”。
万一实缴不了，就算躲得过外部债主，也可能逃不过内部股东清算。
12
第五个案件，是一起发生在东莞的宅基地转让合同纠纷。
几年前，当事人与本地村民签订合同，买下一块宅基地，打算建一栋农民房。当时已经签了合同，支付了200多万元的转让款，并打好了地基。
后来，东莞政策收紧，这类农民房不能再建，土地便一直闲置。
当事人考虑再三，决定把地退回去，让卖方返还转让款。
于是委托我们向法院起诉，请求确认合同无效、返还200多万元的转让款本息，并赔偿地基建造损失。
被告不同意，并提出反诉。
原因是，这块地上原本有一栋三层小楼，是被告所建，后来被原告拆除。如果当初不拆，未来该片区域若纳入城市更新，可以按原拆除面积获得拆迁补偿。因此，被告要求原告赔偿旧房损失，索赔金额达170余万元。
最后，法院经过审理，支持了我们的大部分诉求：认定宅基地使用权只能在本村村民之间流转，案涉协议违反法律的强制性规定，属于无效合同，判令被告返还200多万元的转让款。
不过，法院也酌定支持了被告关于旧房损失的赔偿请求，金额为70余万元。
至于我们主张的地基建设费用损失，法院未予支持。
理由有二：一是原告当时的建设是与第三方合作，由第三方施工，但第三方未能提供相关建设资料；二是被告不同意继续利用该地基。因此，法院既未准许我们的评估鉴定申请，也未酌定认定该项损失。
一审判决后，双方均提起了上诉，目前二审仍在审理中。
即便二审维持原判，单就一审结果而言，当事人也总体上是满意的。因为扣除赔偿款后，大约还能拿回100多万元，他们觉得这已是现有条件下尽可能减少了损失。
就像投资股票已经跌到只剩底裤，突然触底反弹，哪怕没能回到最高点，回来的都是净赚。
13
第六个案件，是一起要求开发商返还定金的商品房买卖合同纠纷。
这个案子结果非常有开创性。我们在2005年12月30日收到了判决书，也算是一份特别的新年贺礼。
案件标的其实不算大。原告是一位香港人，2024年底在深圳福田区买了一套商品房，签订了《商品房买卖合同》，并支付了20万元定金。
在办理按揭贷款时，银行要求提供工作或收入证明。原告表示自己已经退休，没有工作也没有固定收入，因此无法出具这类证明。
中介说可以“想办法解决”，言外之意是帮忙弄一份假的收入证明。
虽然这样的事情在内地可能是司空见惯的小事，但在很多香港人心目中，绝不会轻易这样做。
因为根据香港法律，即便是使用他人伪造的文书，也可能构成犯罪，最高可判十几年监禁。
因此，因为收入证明的问题，贷款没有办下来，原告决定放弃购房，于是委托我们起诉开发商，要求返还20万元定金。
说实话，买方也告诉我们，他自己也知道，要追回定金还是很有难度的。因为合同里有约定，如果贷款不足，买方需要自行筹款补足余款。
14
接手案件后，我们主要做了三件事：
第一，在起诉前先向对方发出一份解除合同通知，这样诉讼请求中就不必把“解除合同”作为一项独立的请求，否则法院会按整个购房合同标的额计收诉讼费，成本较高。仅这一项，就帮当事人省下了4万多元的诉讼费。
第二，提供了一些香港地区因使用虚假文件而被判刑的法规和案例，证明当事人的顾虑并非杞人忧天，而是有现实法律风险。
第三，随时查询关注涉案房产现状。
经过开庭审理，法院认定如下：
首先，因贷款准备不足而产生的相关后果，应由我方当事人自行承担；
其次，我方曾提出分期付款方案，但对方不同意，交易不成属于协商不成造成的。
再次，对方已将房屋另行出售，并未遭受实际损失。
“翻译”一下就是：我方过错是次因，协商不成是主因，损失不大少赔点。
在此基础上，法院作出了一个突破常规的判决：
没收2万元定金，返还18万元定金。
——这打破了定金罚则通常“要么全没收、要么全返还”的惯例，实现了“小部分没收、大部分返还”的创新处理。
这种情况的确不是特别常见，但“法无定法”，只要能够拿回大头，当事人还是很开心的。
不知不觉，这一年经办的几个典型案例，竟写成复盘“连载”了，也不知道有几人细阅，几人“驻留”。
但或许，最受益的读者，是我自己——尤其是未来的自己。
耳边仿佛响起那首老歌的旋律：“时光一逝永不回，往事只能回味……”
记录，至少可留待他日回味。
附案例索引：
1、兄弟拆迁房争夺案
2、“套路贷”小产权房案
3、业务员死亡引发的再审案
4、吊销公司股东出资案
5、宅基地转让无效返还案
6、港人追索开发商认购定金案
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