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公元十二世纪的最初二十五年，是宋微宗赵佶做皇帝的年代。赵佶自即位以来，骄奢淫佚，其生活之腐朽糜烂，在历代的皇帝当中是少有其比的。他所最宠信、最重用的将相大臣和宦官嬖幸，是蔡京、王黼、梁师成、童贯、朱勔等，每一个都是奸贪残暴、无恶不作的人。
蔡京当权之日，还把北宋王朝的官职名称大做了一番更改，使许多宦官都做了北宋政府的正式官吏。这又使当时的各级政治机构，官员名额冗滥，名义混杂。在此以前，北宋政府中只支薪俸而并不掌管职事的人，为数已经很多，到这时就更成倍增加。
岳飞是在崇宁二年（ 1103 年），也就是赵佶做皇帝的第三年，夏历二月十五日的晚上，生在当时属于河北真定府（今正定）路的相州（今河南省安阳县）汤阴县永和乡的一个村落中。父亲名叫岳和，母亲姓姚。根据传闻，正当岳飞降生的时候，正有一只大鸟在这个岳姓人家的院落上空飞鸣而过，因此，岳和就为这个新生婴儿取名叫岳飞。后来，不知是在什么年头上，岳飞又有了一个别号，叫鹏举。
《岳侯传》（自《三朝北盟会编》卷二 Ο 七转引）谓“候名飞，字鹏举，少为韩魏公家庄客，耕种为生。”黎靖德编《朱子语类》卷一三二载：“岳太尉飞本是韩魏公家佃客，每见韩家子第必拜。”
刚好是在海上盟约订立之后，北宋统治区内的农民起义，连续在南北各地爆发，宋延把全部军事力量集中使用在镇压农民军上，再也顾不得北上攻取燕京的事。到 1122 年，北宋境内规模较大的几支起义军基本上已全被扑灭，又经金方屡次催促履行夹攻诺言，宋廷乃于这年五月，以童贯、蔡攸为河北河东宣抚使、副，分兵两道北上。不料刚抵达界河（今拒马河）南岸，辽朝驻守燕京的军队就渡过界河应战，把两路宋军都打得大败。
在聚集到在元帅府的主要成员“议行军所向”，两个副元帅意见分歧：汪伯彦以为，金兵十万包围开封，大元帅府只有这样一些杂凑部队，怎能考虑去解开封之围？宗泽则主张，开封之围是非去解救不可的。赵构在表面上不得不同意后者的主张，实际上他却决不敢亲自担负起救援开封的责任。于是，赵构决定由宗泽率领大元帅府新编五军直趋开德府（即澶州，今河南省濮阳县），事实上就是把宗泽排除出大元帅府以外去了；他自己则带领梁扬祖为首的那支劲旅，于靖康二年（ 1127 年）正月上旬躲到了东平府去。
宗泽要岳飞去抵抗进犯汜水的敌人。他派岳飞做“踏白使”（即突击队长），要他带领五百名骑兵前去，并且叮嘱他说：我看你是很有作战本领的人，所以特地不追咎你以前的罪过，现今是你奋勇立功的时候了，可是也不要轻率从事。岳飞禀命即带领人马前往汜水，十分圆满地完成了宗泽交付给他的任务，带着胜利的喜悦回到开封。岳飞没有辜负宗泽的期待，宗泽也决不埋没岳飞的功劳。凯旋之后，宗泽把岳飞用作统领。后来又经过几次战役，岳飞又被提升为统制。这表明宗泽对他是越来越加器重的。
赵构对于女真铁骑是怕得要命的。但他对于人民抗金武装力量的害怕，更远远超过他的害怕女真铁骑。在赵构看来，倘若忠义民兵在抗击金人的过程中发展壮大起来，必然要对赵姓统治权构成更严重的威胁，所以更加害怕。而李纲、宗泽等人却偏偏强调忠义民兵的重要作用，甚至还要招收原来反抗北宋政权的一些起义农民的武装力量，把他们使用在抗金斗争当中，这在赵构和黄、汪等人的思想中，是绝对通不过的。
宋政权之由归德南迁，助长了女真军事统帅们的气势和威风。在他们对两河忠义社进行扫荡的同时，还去围攻两河地区那些继续进行抵抗的未降服州郡，以便消除后顾之忧，再继续过河南犯。
担任着开封留守的杜充，部将们这样分崩离析，实力很明显地日益减弱。女真兵马虽没有前来进攻，而是从徐、泗直捣扬州的，但开封终于陷入孤立、突出的形势中，和江淮间的宋军全部失掉了联系。杜充没有胆量在如此险恶的局势中撑持下去。到 1129 年的五月，他以前往杭州参加“勤王义军”为借口，擅自把开封留守的责任交付给蔡州知州程昌寓，带领着陈淬、岳飞等将领，渡淮，渡江南下了。
南宋在长江下游的防线，已被金军节节突破，而且简直是土崩瓦解了。岳飞、刘经等人的队伍，在从蒋山转移到东阳镇后不久，又从镇上转移到附近的茅山（在今江苏句容、金坛两县境内）扎寨。刚从战场上溃败下来，尽管还能够重新集结在一起，但纪律是极难维持的。而且，如果不从事于掳掠劫夺，人马的生活也确实难以维持。然而这也确实是不能持久的做法。于是，在茅山驻屯没有多少日子，岳飞和刘经商定，两人又把部队迁移到广德军（今安徽广德县）的钟村去。当女真兵马又从建康出发，攻下广德军而向杭州进发时，一些被强迫签发从军的汉族壮丁，闻知岳飞率军驻扎在钟村，便设法脱离了金军，先后相继，有上万的人，到钟村归附于岳飞
五月中旬收复了建康府城，五月下旬把所获战俘送往南宋行朝。此后不久，由于受命承担的军事任务已经圆满完成，岳飞便又率军撤离建康，要再回到宜兴县的张渚镇去
南宋的最高统治集团，在女真入侵军的追逼之下，流移奔波，终日终年处在风雨飘摇的危难情况之下，其政权随时都有再被敌人覆灭掉的危险。因此，如何把政府雇募的军队和各地民众的武装很好地加以组织和训练，使他们都能够在民族战场上协同作战，各都发挥其最大的作用，乃是南宋最高统治集团理应而且必须承担的一个职责。然而，在以赵构为首的南宋最高统治集团当中，竟绝少人敢于承担这一职责。对于民间自动组织起来的武装力量，他们全都心怀疑惧，只想设法摧残，决不给予帮助；对于政府雇募来的部队，也听任他们的因派系不同而互相倾轧；当某支部队抗战失利时，其邻近的其他部队，如不乘机把他吞并，也大都是坐视不救。南宋最高统治集团对于这些情况，也从不及时采取适当的补救措施。
早在 1127 年，当金军统帅粘罕和斡离不要把宋钦宗赵桓废掉，另立张邦昌为傀儡皇帝时，宋廷臣僚有很多人上书给金军的这两位统帅，要求他们仍然从姓赵皇室中选立一人，而不要选立其他姓氏的人。当时有一个名叫秦桧的人，正在做御史中丞，即御史台的长官，他也写了一封同样内容的信给这两位金军统帅。因此，秦桧被金人指名要去，成为大批被俘官僚中的一员，被系累而北。
