蔺相如因完璧归赵和渑池之会，立下大功，深得赵王信任重用。赵王说：“寡人有蔺相如，身安于泰山，国重于九鼎。相如功劳最大，其他大臣都不如。”于是，任命蔺相如为上相，职位在廉颇之上。
廉颇很不服气，私下说：“我有攻城野战的大功，蔺相如只凭嘴上功夫，职位竟然在我之上。况且他只是宦官手下的一个门客，我怎能甘心在他之下呢？以后看到蔺相如，我一定要杀死他。”
蔺相如听到廉颇的话后，每次遇到大家上朝，就托病不去，不想和廉颇相遇。他手下门客都以为相如害怕，私底下悄悄地议论着。
有一天，蔺相如出门，廉颇也出门。相如望见廉颇车队前面的仪仗，忙命驾车的仆从将车辆躲避到旁边的巷子里去，等到廉颇的车队过去才出来。
他的门客很忿怒，约好一起来见相如，说：“我们离乡背井，丢弃亲戚，来到您的门下，认为您是当今的大丈夫，所以都很仰慕高兴的来跟从您。而今您与廉将军同为朝臣，况且职位在他之上。廉将军口出恶言，您不能报复，在朝中躲避他，现在又在大街上躲避他，为何这么害怕他呢？我们私下为您感到羞惭，请允许我们离开。”
蔺相如挽留说："我所以躲避廉将军是有原因的，是你们自己没有察觉到啊。”门客们说：“我们浅薄无知，希望您能说出其中原因。”相如说：“你们认为廉将军和秦王相比怎么样？”门客都说：“不如秦王。”
相如说：“即使以秦王的威严，天下无人敢与他抗争，而我却当面呵斥他，使秦臣上下蒙受侮辱。相如虽愚钝无能，会单单害怕一个廉将军吗？我所以顾及的是，强大的秦国所以不敢攻打赵国，只因为有我和廉将军两个人在。如果现在两虎相斗，势不俱生，秦人知道了，一定会乘机来侵略赵国。我所以无奈的躲避他，是以国家大事为重，而以个人仇怨为轻。”门客们叹服不已。
没过多久，蔺氏门客和廉氏门客，一天在酒馆里相遇，两边争起了座位。蔺氏门客说：“我们主君以国家缘故，避让廉将军；我们也应该体谅遵从主君的意愿，避让廉氏的门客。”于是廉氏更加骄横。
河东人虞卿来赵国游说，从蔺氏门客口中听到了蔺相如所说的话。于是去见廉颇，先称颂他的功劳，廉颇很高兴。虞卿说：“论功劳大小，没有比得过将军的；论度量，还是首推蔺相如。”廉颇勃然大怒，说：“他一个懦夫凭借口舌取得功名，有什么度量可言？”虞卿说：“蔺相如不是懦夫，他的见识很大。”于是，虞卿转述了蔺相如对门客所说的话，又说：“将军若不想托身赵国就算了，若想托身赵国，而两大臣一争一让，恐怕盛名将不属于将军了。”
廉颇听后，极其惭愧，说：“如果没有先生的话，我还认识不到自己的错误。我不及蔺相如实在太远了。”于是让虞卿先去转达相如，然后肉袒负荆，亲自造访蔺相如门中，谢罪说：“鄙人志量浅薄狭隘，没想到相国能够宽容到这种地步，我就是死也不足以赎罪。”于是长跪庭中。
蔺相如跑出来，扶起说：“我二人同是主上的臣子，一起为国家做事，将军能够见谅，已经感到很荣幸，哪里还需要谢罪。”廉颇说：“我性情粗暴，能得到您的包容原谅，实在感到惭愧不已。”说着廉颇流下眼泪，相如也流下眼泪。廉颇说：“从今以后愿意结为生死之交，即使刎颈也不会改变。”于是廉颇先跪下而拜，相如回拜。
后世称负荆请罪、刎颈之交，说的就是这件事。
