第一节 IPO业务简介及承做流程概览
1 IPO的内涵及企业IPO的意义
IPO(Initial Public Offering）：企业“首次公开发行”并“上市”
公开发行：200人为界限
上市：登陆沪深A股市场，股票的流通和交易
IPO对企业的意义和价值：价值发现；企业治理结构的规范和信息的透明；融资工具的丰富；提升知名度
资本市场层次：
第一层次：深交所主板、上交所主板和深交所中小板
第二层次：深交所创业板
第三层次：深交所新三板
第四层次：各区域性产权交易市场或股权交易市场、柜台交易
2 IPO的法规体系及主要规定
2.1 企业上市相关法律法规解读
公司法：法人治理结构下的公司规范运作问题；
证券法：解决资本市场中的公平与效率问题等；
证监会及交易所监管法规：《首次公开发行并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等；
监管机构具体解释：
发行监管问答——募集资金运用信息披露
发行监管问答——首发企业上市的选择和申报时间的把握等
上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红等；
2.2 法律文件
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上交所股票上市规则》、《深交所股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等
3 中介机构在IPO过程的职责和作用
企业发行上市需聘请的中介机构：
（1）保荐机构、主承销商
（2）律师
（3）审计机构
（4）资产评估机构
（5）财经公关公司（非必要）
券商是企业发行上市的总协调人：综合协调、持续督导、尽职调查、承销发行、改制辅导、申报审核
4 企业上市流程
改制及辅导（约5-7月）
申报及审核（约10-12月）
发行及上市（1个月）
5 IPO尽职调查概述
网络调查+访谈调查
行业尽职调查：潜在市场空间，推动行业成长的因素，用户数量的绝对量增长，用户数量固定但产品渗透率较低。
法律尽职调查：合理审慎原则、重要性原则、专业性原则、独立性原则、避免利益冲突原则。
财务尽职调查：内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性调查、或有风险调查。
尽职调查工具：
企业主题相关信息查询：国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”，各省、市级信用网，全国组织机构代码管理中心，信用视界，悉知网，启信宝，企查查，天眼查，企查宝。
诉讼信息查询：最高人民法院“中国裁判文书网”，各省级高院网站，全国法院被执行人信息查询系统，全国法院失信被执行人名单信息查询系统，中国法院网“公告查询”。
资产信息查询：国土资源部子网站“中国土地市场网”，国家知识产权局“专利检索系统”，国家工商总局商标局“中国商标网”，中国版权保护中心，人民法院诉讼资产网。
第二节 招股说明书导读
主板、创业板招股书对比
除《公司法》、《证券法》，招股书编写主要参考:
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书
招股书结构及特点
正文部分：发挥历史、当前业务、法律、财务状况及相关状况的分析、未来发展目标、募集资金运用及股利分配政策。
发行人基本情况：基本概要、历史沿革、股权情况、内部职工股情况、主要股东承诺及履行情况
业务概况及历史：主营业务基本情况——>主要产品发展演变
行业情况介绍：法律法规及政策、行业概况、影响因素、行业特性、上下游：出口情况
业务产品介绍：
1 主要产品或服务的用途
2 工艺流程图或服务的流程图
3 经营模式：包括采购模式、生产模式和销售模式
4 产能、产量、销量、销售收入、单价及前五大客户
5 董监高、核心技术人员与前五大关系
6 原材料、能源及其供应情况以及前五大供应商
业务发展目标
募集资金运用
公司治理板块导读
a 同业竞争与关联交易
公司独立性：资产完整方面、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
避免同业竞争，减少关联交易
同业竞争：同业竞争是禁止事项，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不得有同业竞争。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。
关联交易：根据《公司法》和《企业会计准则》相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。关联交易的必要性、定价的公允性、是否履行程序。减少关联交易的措施。
b 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
可以从中了解管理团队的稳定性、创造性、激情等
任职资格、变动情况等，持股情况与变动情况，质押和冻结，对外投资与利益关系，发行人及关联企业领取收入等情况，兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，协议与承诺。
c 公司治理
制度健全：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况；战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。
无违法情况：近三年内的违法情况、处罚情况和对发行人的影响。
资金占用、对外担保：近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或担保的情况。
内控情况：管理层和注会对内控的完整、合理、有效性的双重鉴定。
5 财务板块导读
财务会计信息：由会计师事务所所出具的审计报告的在招股书的呈现
管理层讨论与分析：
1. 资产负债表分析：资产质量分析、偿债能力分析、资产周转能力分析（横向+纵向比较）
资产、负债结构分析：应披露公司资产、负债主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际情况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要原因。
2. 利润表分析：营业收入构成及变动情况分析、影响利润的主要因素分析、利润表项目分析、利润敏感性分析、毛利率变动情况分析（核心）、非经常性损益等影响
管理层分析与讨论：
盈利能力分析：
a 营业收入及变动情况分析
b 影响利润的主要因素分析
c 利润表项目分析
d 利润敏感性分析
e 毛利率变动情况分析
f 非经常性损益等影响
现金流量分析：
经营活动现金流量
投资活动产生的现金流量
募资活动产生的现金流量
股利分配政策
最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后股利分配政策。
第三节 PE/VC业务概览：募、投、管、退
广义： 私募股权基金（Private Equity Fund）指以非公开的方式募集，以盈利为目的，投资未上市公司股权，并提供相应的管理和其他增值服务，在合适的时间选择退出的投资基金。
狭义PE：主要投资后期的项目（形成一定规模的、产生稳定现金流的企业）的股权投资基金，与早期投资（VC,创业投资）相对。
财务投资：私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。
投资回报：与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。
PE vs VC
1. PE一般投资pre-IPO、成熟期企业
VC一般投资创业期和成长期企业
2. PE每年投资项目少，单个项目大
VC项目多，单个项目资金少
3. PE投资主要控制风险，稳定赚钱
VC主要目标是挖掘高成长标的，获取巨额成长收益
2018年上半年PE/VC市场概况：
募资规模严重下降
融资热度持续上涨
并购交易估值降低
A股市场IPO案例，数量巨幅下降
PE盈利点
1. 估值谈判2. 利润增长3. 二级市场溢价
私募股权行业两大瓶颈
1. 实体经济增速放缓2. 去杠杆的监管
投资界“南派系”：券商系、金融机构（看收入、利润），对未来的确定性要求更高；
投资界“北派系”：偏技术层面，以投资互联网为核心的，行业要大，不考虑短期退出问题。
1 私募股权投资基金募集
《公司法》——公司制基金、《合伙企业法》——合伙型基金、《证券投资基金法》——契约型基金
最主要形式：合伙型基金（GP-LP结构)
LP：作为具有一定风险承受能力的合格投资者将资产委托给专业机构进行投资；早期的LP很分散，投资越往后的阶段，参与度越高，干预越强
GP：凭借专业投资能力帮助LP进行投资，基金增值推出后分享部分后端收益；2%管理费，超额收益以上20%的CARRY
2 私募股权投资基金投资
PE投资方式：债转股/可转债、股+债、老股转让（非增发新股)、增资入股
PE投资流程：项目初步调研——签署投资意向书——开展尽职调查——签署正式增资协议——工商变更——增值服务阶段——投后管理——退出
尽职调查：早期的尽调注重行业增长，后期的尽调非常完善；财务调查是底线；法律调查早期容忍度比较高，后期非常严格；商务调查主要是通过访谈
第四节 公司业务研究框架及主要方法论
1 公司研究导论
公司研究的目的
1. PE投资机构：理解公司运营状态、核心资源、发展潜力——落地于未来业绩和退出
2. 投资银行：理解公司业务前景、风险合规性、挖掘资本运作空间——落地于资本运作的可行性
3. 二级投研：理解公司发展预期及可实现预期——落地于业绩和股价（倾向于增量）
影响股价：市盈率（市场的判断）、题材（市场是否有关注)、业绩
4. 咨询机构：理解公司商业模式、核心资源、存在风险、发展战略——落地于现有商业模式的优化及战略的实现
一级的重点：业绩、资本运作可行性
2 业务研究的主要框架
公司的愿景及定位
公司的商业模式，画出业务结构图
产业发展的主要趋势
公司商业模式：组织和流程，核心资源，发展战略
财务分析
3 财务研究的主要框架
发现问题、通过财务分析，挖掘企业特点，解释问题，与同行业比较
4 主要方法论概述
公开信息查询：
法务信息：全国工商信息查询，企查查，巨潮网
行业信息：行业报告，招股书，行业网站
业务信息：官网，竞争对手公司官网，产品主要销售电商渠道，wind
尽调和访谈：
现场尽调，管理层访谈，主管机关行业协会咨询
