战国末期，早期的霸主魏国已经沦落为二流实力的国家，东方的强秦也在大将乐毅率五国联军攻伐几近灭亡下实力大损，虽说也复了国，但是已经失去了和秦国争霸的能力，燕韩两个国家就是打酱油的，山东六国只有赵国和楚国还有实力与秦国一战，战国末期，秦国也是先后击垮这两个国家，从而奠定了统一的基础。
秦国是在长平之战后彻底击垮赵国的，而在此之前，楚国已经被秦国击败，楚国后期楚悼王重用吴起变法，国家实力昌盛，可惜楚悼王死得早，吴起保守贵族射杀，变法终止，楚威王时期，楚国国土达到鼎盛，西进与巴蜀相接，东伐攻灭越过，同样死得早，王位有那位悲催的楚怀王继位，楚国的国力便开始衰落。
秦国是先拿楚国开刀的，不过害怕在秦军南下之时赵国找自己麻烦，就对赵惠文王说要和氏璧，其实说白了就是试探下赵王的胆略，结果很显然，赵惠文王是很惧怕秦国的，就算蔺相如完璧归赵又怎样，秦王要的是天下，再好的宝物也比不上。完璧归赵后，秦王以此为借口攻伐赵国，攻下数座城池，之后主动找赵王议和，也就是渑池之会，这不就是典型的给一巴掌再给块糖吗，先把你打怕了，再哄哄你，渑池之会蔺相不辱国威，不过赵惠文王的表现已经让秦昭襄王知道赵国不可能在秦国南下攻楚的时候进攻秦国，渑池之会之后白起便率秦军攻楚，一年的时间，攻陷楚国鄢郢，此后秦国占领了楚国西部长江以北大片土地，楚国被迫迁都，实力遭受严重的削弱，无力秦国争夺天下。
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