"公司不干了，注销不就行了吗？"
他说这话时带着点不耐烦，像在问一件早该有答案的事。
会计在旁边小声补了一句："老板，注销前得先清算……可能要补税。"
他愣住了——"公司都要关门了，凭什么还要交税？"
接着一定会追问第二句："那要补多少？"
而这一句，很多会计答不上来。
二
要答上来，得先明白：注销在税务上不叫关门，叫清算。《企业所得税法》第五十三条写明，企业依法清算时以清算期间作为一个纳税年度——账上每一笔余额，税务机关都要重新算一遍，挂着不动，人家替你变现。
三
下面这些科目有余额本身不用补税。
清算的所得税处理，依据财税〔2009〕60号最要紧的是三笔：其一，全部资产按可变现价值减掉计税基础、清算费用和相关税费，加上债务清偿损益，先缴一道企业所得税；其二，股东分到的剩余财产中，相当于累计未分配利润和盈余公积按持股比例计算的部分确认为股息所得，减股息后的余额超过投资成本的部分确认为投资转让所得；其三，股东是自然人的，这两块都按20%缴纳个人所得税。
四
某公司清算完毕后可向股东分配的剩余财产是300万元。账面：实收资本100万，资本公积50万，未分配利润100万，盈余公积50万。股东是一个人，持股100%，投资成本100万。
① 未分配利润100万加盈余公积50万共150万，属股息所得，20%是30万。
第二步，300万减150万剩150万，再减投资成本100万，50万属转让所得，20%是10万。
加起来40万。
老板看到的是"公司账上有300万"，税务看到的是"该征40万个税"。
五
这里藏着一个容易算错的地方。
那50万资本公积，如果来自股东当初的溢价出资——实际掏的钱超过了注册资本——它属于投资本金的一部分，应当计入投资成本。
那样第二步就是：150万减150万等于零，没有财产转让所得，个税总共只有30万。
同一张表，资本公积来源不同，结果差了10万。很多测算就错在这里：只看科目余额，不看怎么来的。
六
注销时的税来自三个层面：资产变现所得、债务清偿所得、股东层面所得。货币资金可变现价值等于计税基础，实收资本是股东投入的本金，资本公积的股本溢价同理，未分配利润为负数则是累计亏损——清算所得还能先依法弥补以前年度亏损。
但有两件事要提醒：其一，亏损是公司层面的资产，个人股东享受不到，低于投资成本确认的损失抵不了其他所得；其二，过渡性科目注销前必须清零。
七
真正麻烦的注销，问题往往不在政策不懂，而在时间太赶。
提前十二个月清往来款：股东借款年度终了既未归还又未用于经营的，按财税〔2003〕158号视为分红、20%个税，注销时这条几乎必查。提前六个月处置存货和固定资产、启动催收与诉讼——损失要证据，证据要时间。提前三个月完成税务清算申报、取得清税证明，再办工商注销。
八
有人说，走简易注销不就行了。《公司法》第二百四十条写明：存续期间未产生债务或者已清偿全部债务，经全体股东书面承诺，还要公示二十日无人提异议；被吊销、责令关闭或列入经营异常名录的，走不了这条路。
法条说得很直接：股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。注意是"注销登记前的债务"，不是"在承诺范围内"。
公司注销了，债并没有跟着消失。
九
注销前最值得做的一件事，是把资产负债表从头到尾过一遍，逐科目问三个问题：
这个余额能不能变现？
变现价和计税基础差多少？
相关证据能不能拿出来？
答得上来，公司就能省下一笔真金白银；答不上来，注销就变成一场赌博。
