第一讲 招股书导读
招股说明书：完整信息披露文件
言简意赅，有理有据
（例外：机密，申请豁免，如军工类）
财务信息&非财务信息
财务信息&财务信息
一，发行人基本情况
1 历史沿革
创业板：单独文件
主板，中小板：置于招股说明书第5节
* 股权变动原因，转让（增资）价格，转让对象，出资问题（无形资产等），自身披露重大的重组等问题，增资合理性
子公司：必要性和架构，生产区域布局，销售公司等
实际控制人简历
内部职工股的规范，历史问题的解决
重新足额缴纳员工社保
三，业务板块
1，行业：未来发展，业务壁垒
a ,监管体制
由谁主管，由哪些法律法规约束
b,行业发展（对比公司）：基本状况，竞争格局，竞争对手，市场份额，行业壁垒，行业供求变动，利率水平变动，影响因素，行业特性（技术水平，经营模式，周期性，地域性），上下游，进出口
c,公司业务：资产，
经营模式：采购，生产 销售模式：财务数据（业务的反映）
产销变动是否匹配收入变动
前五大客户，供应商的质量，收入的经度，公司对其依赖，集中度，与公司高管，主要技术人员的利益关系
3.5 业务发展目标
3.6 募集资金运用（扩大产能，新产品，还债，）
可行性，合理性，效益的影响，产能利用率
市盈率》〉》发行价，发行量，督导期限
4 公司治理
4.1 同业竞争&关联交易
公司独立性
避免同业竞争，减少关联交易
4.2董事监事高管，核心技术人员
4.3公司治理
处罚，内控，运作规范
5 财务
5.1财务会计信息
资产负债，主要财务指标
5.2管理层分析&讨论
横向分析，纵向分析，* 利润表，财务&业务
应收款余额变动
偿债，周转，盈利
利润表：收入构成（产品，地区，季节），成本（直接成本&现金成本，单位成本，产品成本），毛利率，费用（管理，销售，财务），非经常性损益，利润敏感性分析
CF:CFO,CFF,CFI & 收入
股利分配：三年内，上市后，对投资者的分红回报
第二讲
1 公司研究的目的
由机构决定公司研究的关注点
PE:未来企业股份的增值空间
A，净利润：PE
商业模式的竞争力，行业天花板，核心资源（市场渠道，管理团队，未来发展潜力：竞争产品与竞争点）
B，资产证券化（一二级市场套利），IPO的可能性，财务造假，合规，面临审核的问题
投行：资本运作的可能
A,公司业务的发展
B,合规性
二级投研：市场形态，增加信息，边际效益
咨询机构：商业模式，战略落地的可行性
2 主要层次
愿景及定位：稳定 or 龙头？
2.2 商业模式
业务结构图：上游，下游，技术服务商
营业收入结构 & 主营业务（%）
2.3 产业发展
市场规模（是否饱和，中低高端产品，区域，用户结构和分层，新技术和产品，替代品）
市场发展驱动力，产业未来发展空间（消费品：品牌，渠道）
（工业设备，军工设备）
发展格局（寡头，垄断，竞争）
业务模式，市场定位，优势，前景，竞争对手
2.4支撑体系
流程（采购，生产，销售，物料管理）
组织（支持，指标&分成，大平台（资源，实力）& 事业部（中小券商））
成熟的治理结构（股东&高管）
内部文化（大型企业）
核心资源（资本，人，技术，销售渠道（快消企业），政商，know-how，资源的真实性稳定性与业务战略的稳定性）
战略合理（资金充足性，行业趋势，供应链）
战略实施（方案存在，方案可行性，执行力）
实施：（如何资源获取，跟踪，绩效评价）
2.5 不同机构的关注点
3.1财务分析的作用（关注异常原因）
发现并解释问题，后续预测 & 同行业对比，利润空间，应收帐款周转率（在下游的地位）
存货周转率（内部管理）
毛利率
营业成本增加（人工？内控？）
* 财务造假（现金流和利润）
造假动机（成熟企业：做高，初创企业：做低）
4.1方法
公开信息（工商局，行研报告，招股说明书，官网，新闻）
尽调及访谈（公司及竞争对手销售）
第三讲 IPO
首次，公开发行，上市，200人以上
投资价值的发现 & 融资工具的丰富
公司法 & 证券法
证券会 & 交易所
监管机构的解释
创业板（高科技，高成长企业，专利，无形资产）
高管，董事变动，人对企业的影响
实控人3年内不许动
避免同业竞争，减少关联交易
第四讲 并购重组业务概述
1 市场情况
产业整合
横向整合，纵向，多元化并购
传统企业是并购主力（产能过剩，竞争加剧，旧业务持续衰退），转型升级
中小创，逐年上升
主要方向：产业并购增加，有效
协同性
跨境并购（海外投资项目快速推进，成本减少，一带一路）
新三板淘金
2.1 上市公司控股权的变化
收购方式（要约收购，协议收购，证券交易，间接收购）
4 2017年审核情况
审核数量逐年下降
1。1 交易结构设计
交易方式（重大资产出售），交易对方，交易价格，过渡期安排，人员安排
交易方式（发行股份购买资产），支付方式，配套资金安排，锁定期安排，
交易结构，立体化的交易结构设计
对价与补偿 交易对价&业绩对赌
交易价格&发股价格
收购与整合：支付形式&股份期锁定，实际控制人变更
目的：交易方案撮合，锁定交易风险，符合双方利益，加速交易进展，降低并购成本
原则：效益型，合规性，立体性，效率性，创新性
2 交易方案设计的核心要素
2。1 交易资产的估值
收益法（不适应周期性公司），资产基础法，市场法（不适应盈利多年为负）
影响估值因素（上市公司（现行股价及合理性），标的公司，方案设计）
股份支付对估值的影响
用于收购的股份发行（定价窗口三选一（募集配套资金），折扣价格九折为限，给予一次调价机会）
2。2支付方式
发股方式（避税，避免现金短期内大量流出），现金方式（避免股权稀释，避免分担并购风险），发股加现金（主流），其他
2。3 对赌（估值调整协议）消除信息不对称
收益法核心，不利于产业整合
业绩承诺
业绩补偿（重组完成后3年内），补估值&补利润
业绩奖励
2。4股份锁定期
36个月，24/12月
2。5 收购方案
现金购买资产，发行股份购买资产，发行股份及支付现金，混合
2。6其他因素
基准日至交割日期间损益归属，标的公司滚存未分配利润安排，标的团队服务期限及竞业禁止对标的公司股东后续激励的需要
