同一个物上分别设立抵押权、质权、留置权的，原则上留置权人要优先于其他抵押权人、质权人优先受偿。原因有三。
1、增加了留置物的价值。留置权发生在修理、加工、保管等法律关系中，如果债务人没有支付修理费、加工费、保管费，则债权人可以将修理物、加工物、保管物进行留置，以作为债权的担保，保证债权的实现。在这修理、加工、保管之后，已经增加了留置物的价值，因此应得的法律优先保护。
2、留置权担保的债权往往是我修理过，我保管过，我运输过，背后都是蓝领工人等米下锅的债权，蓝领工人没有余粮。但抵押权、质权往往是融资的债权。
3、地中海中世纪商人的习惯法。欧洲早期的商人，与中国上世纪八十年代一样，都是在欧洲活不下去的那一类人，他们唯一的资本便是命。因此他们敢于到东方来冒险，冒着生命危险来到中国买点茶叶，丝绸，到印度买点香料，然后，到欧洲赚点钱。他们来的时候，唯一的财产就是船，他们以船作为担保借一点钱，作为购买茶叶等物品的本钱。因此，当他们这一艘船扬帆远航驶向东方的时候，船上可能密密麻麻的设立了各种抵押权或质权。后来到达东方，如果船体受损，需要修理时，他又欠修理费，修理人员要留置时，如果后成立的留置权不能优先于此前已经设立的抵押权，质权得到实现，这样的船坏了，没有人给他修，为了使旅途能够得以为继，因此商人们之间就有一种交易习惯，为了担保修理费而设立的留置权，往往优先于此前已经设立的抵押权和质权，基于这几个原因，物权法239条规定了留置权优先的原则。
