近些年来，企业并购，成为企业快速发展的最常用模式，没有之一。
什么是企业并购？
企业并购，又称商业并购，根据《大辞海》的定义，企业为获得其他企业的经营控制权而进行的产权交易活动。按照产业关联程度可分为三种类型：横向并购、纵向并购、混合并购。并购的目的主要包括扩大企业规模、提高市场占有率、减少交易成本、降低进入壁垒、实现多元化经营和避税等。
企业并购过程如何？分为几个阶段？每个阶段的作用是什么？每个阶段都完成哪些工作内容？
根据以往操盘的多个企业并购项目，结合企业并购目的，我们团队对企业并购过程划分成五个阶段，分别是意向洽谈阶段、尽职调查阶段、重点条款确定阶段、合同谈判阶段、履约阶段。
1、意向洽谈阶段，主要各方进行磋商，就合作模式、价款等达成初步合作意向，签订合作意向协议。
2、尽职调查阶段，主要委托律师事务所、会计事务所等专业机构进行法律、财务尽职调查；委托专业行业调查机构或并购方派遣专业团队进行业务尽调；出具法律、财务、业务尽职调查报告
3、重点条款确定阶段，主要确定终止合作模式、价款、主体、范围等内容；确定各方主要谈判团队。
4、合同谈判阶段，主要根据合作模式，双方权利义务，履约过程等，起草合同文本；在合同文本的基础上，进行充分谈判沟通后确定最终文本；并最终签约。
5、履约阶段，主要支付合同价款；移交各种证照、印章、档案等资料；项目移交；办理工商等政府主管部门等相关变更手续。
为了能够更直观地了解企业并购全流程，认识到各个阶段需要完成的工作内容，从本章开始，我们将选取以往操盘的企业并购项目进行分解。同时，我们会将企业并购中所签署的相关文件放在文章中，以便于大家了解。
在标的额较大的企业并购中，一般会存在居间方，会签订居间合同。至于居间费标准，向谁收取等问题，需要根据标的额大小，交易的复杂程度，居间方在促成交易中的作用等因素来确定。通常有固定费用或固定比例，也有固定+浮动比例。后面的文章中，我们会做一个详细解说。
以下是企业并购的《合作意向协议》：
合作意向协议
本合作意向协议（以下简称“本协议”）由以下两方于2017年8月【】日在【】签署
甲方：A公司
法定代表人：
地址：
乙方：B公司
法定代表人：
地址：
（本协议中，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、甲方通过招拍挂取得某某地块（以下简称“该地块”），该地块用地性质为酒店，用地面积为16620.77平方米，容积率为2.4，总建筑面积**平方米，其中地上建筑面积**平方米，地下建筑面积**平方米。
2、甲方全资设立了C公司（以下简称“目标公司”），并由目标公司在该地块上开发建设了D项目（以下简称“目标项目”）。截止本协议签署日，目标公司已取得目标项目建筑面积**平方米物业及建筑面积**平方米物业的房地产权证。
3、甲方意向按照本协议约定的条款和条件出让其持有的目标公司100%股权并间接出售目标项目，乙方意向按照本协议约定的条款和条件受让甲方持有的目标公司100%股权并间接持有目标项目（以下简称“本次交易”）。
基于友好协商，双方在平等自愿的基础上，就本次交易之相关事宜，一致达成以下条款，以资共同遵守。
第一条目标公司及目标项目简况
1.1目标公司简况
1.1.1目标公司为自然人投资或控股的法人独资公司，注册资本为人民币20000万元，经营范围为房地产开发、经营、物业管理、酒店管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.1.2截止本协议签署日，甲方认缴并实缴目标公司注册资本人民币20000万元，甲方持有目标公司100%股权。
1.1.3目标公司向【工商银行】申请贷款人民币**万元（以下简称“工商银行贷款”），截止本协议签署日，已下款人民币**万元，剩余人民币**万元贷款额度预计将于2017年8月下款。
1.2目标项目简况
1.2.1目标项目的现状为现房，其中公寓部分建筑面积为精装修（现状交付），配套商业部分建筑面积为毛坯。
1.2.2配套商业中【**】平方米已领取《预售许可证》，具备对外销售条件；目标项目其余部分均不可销售。
1.2.3截止本协议签署日，目标项目中所有物业均未对外销售。
第二条交易安排
2.1交易方式：受限于乙方尽职调查的结果，乙方拟采用承债式收购的方式，收购甲方持有的目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）。
2.2交易价款
2.2.1受限于乙方尽职调查的结果，双方同意目标项目的价值设定为人民币【**】亿元，在此基础上，本次交易的交易价款为人民币【**】亿元。交易价款由标的股权转让款、承接的工商银行贷款两部分组成，其中承接工商银行贷款的金额以目标公司届时存续的工商银行贷款金额为准，股权转让款为交易价款减去承接的工商银行贷款及加上目标公司流动资产净值的余额。
2.2.2未免疑义，双方确认，（1）目标项目价值设定的基础为已建成物业建筑面积不少于【**】平方米、已取得房地产权证物业地面积不少于【**】平方米且目标项目未进行过任何物业销售。如任一项目不符的，乙方有权调减目标项目的价值并相应调减交易价款及股权转让款；（2）目标公司流动资产净值的确认方式以正式交易文件为准。
2.3付款方式：双方同意，人民币10000万元股权转让尾款在交割日后支付。具体付款方式以正式交易文件约定为准。
2.4税收与费用
2.4.1本次交易产生的相关税费由甲方、乙方依照法律规定各自承担。
2.4.2甲方、乙方应各自承担其就正式交易文件以及与本次交易相关的所有其他文件的磋商及签署所产生的费用和支出。
2.5其它
2.5.1甲方负责解除目标公司已签署的劳动合同、劳务协议，并结清全部赔偿金、补偿金、工资、奖金等。
2.5.2甲方负责解除目标公司已签署但尚未履行完毕的合同、协议等法律文件，但经乙方书面同意的，部分合同可保留在目标公司。
2.5.3如目标公司承担上述解约发生的费用，则相应费用均应计入目标公司的负债并从目标股权的转让价款中进行扣减。
2.5.4甲方负责就本协议项下承接工商银行贷款相关事宜与【工商银行】进行沟通，并取得【工商银行】的书面同意。
第三条尽职调查
3.1本协议签署后5个工作日内，甲方应按乙方要求向乙方（包括乙方指定的中介机构，即会计师事务所、律师事务所等）开放尽职调查资料室，乙方将安排律师、会计师、工程师等人员或机构对目标公司、目标项目进行法律、财务、税务、工程方面的尽职调查。甲方承诺尽其合理商业努力提供所有乙方要求的尽职调查资料及履行配合义务，乙方承诺将按合理的规则进行尽职调查。
3.2在乙方尽职调查结束后，在尽职调查结果显示本次交易不存在实质性障碍的前提下，双方应在本协议第二条确定的条款及条件的基础上，进行正式交易文件的谈判、起草等，双方应尽最大努力争取达成正式交易交文件。若尽职调查结果显示出本次交易的实质性障碍，则乙方有权通知甲方终止本次交易谈判，并保证履行本协议保密条款的约定。
第四条意向金
4.1本协议签署后三（3）个工作日内，甲方应以项目公司名义开立一个甲方、乙方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）。共管账户不得开立通存通兑及网上银行功能，甲方、乙方均在共管账户预留印鉴，未经双方共同同意，任何一方不得使用、转出或处置共管账户中的资金。
4.2在共管账户开立且共管措施设置完毕后五（5）个工作日内，乙方向共管账户支付人民币1000万元作为本次交易的意向金。在双方签署正式交易文件的情况下，意向金自动转为第一笔股权转让款的一部分。如双方在排他性磋商期内未签署正式交易文件的，则甲方应配合乙方在排他性磋商期届满日五（5）个工作日内取回已支付的意向金1000万元。
第五条排他性磋商期
5.1本协议签署后至2017年【9】月【30】日或正式交易文件签署日期间，二者以较早为准，应视为排他性磋商期。在此期间，甲方不得就任何与本次交易事项相同或性质类似的事项直接或间接向乙方或其指定的关联方以外的任何一方作出查询、建议、要约或承诺，或与其讨论或磋商或向其提供任何保密信息或数据或接受任何主动提出的建议或要约或签署签订任何法律文件。
5.2本协议签署生效后，乙方有权指定乙方之关联公司按照本协议约定的原则条款与甲方、目标公司签署正式交易文件。
第六条违约责任
任何一方违反本协议约定之义务，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方的全部损失，包括但不限于保全费、律师费等。
第七条保密
双方应对本协议的条款、本次交易以及其已取得的或可能取得与本次交易有关的或与对方有关的任何信息予以严格保密，同时双方必须保证各自聘请的中介机构也应承担保密义务，如中介机构泄密，聘请方也应承担责任，未经对方事先书面同意，一方不得向任何第三方披露，除非：
（1）在本协议签署之前已为一方合法知悉；
（2）任何法律、证券交易所、支付部门、监管机构或者法院要求披露。
第八条法律适用及争议解决
8.1本协议的签订、生效、履行、解释、变更、解除和争议的解决等，均适用中华人民共和国的法律法规。
8.2对因本协议项下双方的权利和义务而发生的有关的任何争议，应当通过友好协商解决；如协商不一致，任何一方可向本协议签约地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条生效条款
9.1本协议在甲乙双方签字及加盖公章后生效。
9.2本协议第二条第2.1、2.2、2.3款是甲方、乙方目前收购意向的表述，不对任何一方产生具有法律约束力的权利和义务，也不应构成任何一方对完成本协议涉及的任何行动或交易的义务或承诺。任何关于实施本协议第二条第2.1、2.2、2.3款所涉及的行动或交易的义务只应按照正式交易文件的约定解释。
9.3本协议一式四份，双方各执两份，各份具有同等法律效力。
