南宋时期，生活在荆湖南路（今湖南）洞庭湖一带的农民、渔民过着动荡不宁的悲惨生活 。
在当时，金军屡屡南侵，曾经有鱼米之乡美誉的洞庭湖区也曾饱受金军铁骑的践踏，南宋官兵也在这一带骚扰抢掠过，一些反叛哗变或割据一方的武装团伙在烟波浩渺的湖区出没无常，杀人劫财，当地的土豪为自保也组织了乡兵、团练，横行霸道。
占据半壁江山、抱残守缺的南宋朝廷财政拮据，为了抵御咄咄逼人的金军又必须保持一支数量庞大的常备军。养军必须有钱。当时的南宋疆域只有北宋的一半多点，且当时经济最发达的中原地区已经被金占据，其税赋收入极其有限，维持数量庞大的军队难免捉襟见肘，南宋朝廷不得不加重对江南地区百姓的税赋征收。
为了抵抗金军的侵略，反抗朝廷、官府压迫，反抗敲骨吸髓似的剥削，洞庭湖地区的民众纷纷揭竿而起，进行武装斗争。其中，以钟相、杨幺、杨太等人领导的农民、渔民起义军实力最强、影响最大。
靖康二年（1127年）初，钟相组织民兵三百人，命长子钟子昂率领北上“勤王”。这支队伍未与金兵接触，就被刚即位的宋高宗赵构命令遣返。钟相便以这支队伍为基础筹划起义。金兵渡江南犯，所过残破，官兵和溃兵到处烧杀抢掠，南宋统治者横征暴敛，“政烦赋重”，南方人民陷于水深火热之中，在江西、福建、荆湖各路先后爆发了农民起义。
南宋立国不久，钟相、杨幺以“等贵贱，均贫富”为口号，带领被朝廷不断增加、名目繁多的赋税压得喘不过气来的湖区民众举行了武装暴动。建炎四年（1130年），钟相利用摩尼教起来反宋。摩尼教是3世纪波斯人摩尼创立，唐代宗时传入中国，武宗时开始禁止传播，此后一直处于秘密传教状态。后梁时期陈州的母乙和北宋末年的方腊，都曾利用它发动起义。钟相向群众宣传说，“法分贵贱贫富，非善法也。我行法，当等责贱，均贫富。”这对当时的贫苦百姓无疑有着巨大的吸引力，钟相的起义队伍迅速扩大到40万人。钟、杨发动起义后，应者云集，声势逐渐浩大，义军拥有经过改良的巨大战船，谙熟水战，屡破前来进剿的宋军，势力甚至达到今天的湖北南部的一些州郡，引发了宋廷的极大震恐。
宋高宗赵构视钟相 、杨幺义军为眼中钉，不断调兵遣将，决心彻底剿杀之。不久，钟相宣布建立大楚政权，自立为“大楚王”，用宗教思想来号召、组织民众，在当地拥有非常大的影响力。宋廷对他恨之入骨，视他为主要威胁，屡屡派兵进剿，均遭挫败。
后来，屡战屡败的宋军将领想出了“以盗制盗”的策略，即收买、招降活跃在洞庭湖一带的其他“湖匪”武装或流寇团伙，利用他们去袭击钟相及其麾下义军。他们用重金诱降了在洞庭湖一带打家劫舍的孔彦舟流寇武装（由北宋溃军组成），并奏请朝廷给他封了个沿江招讨使的官职 ，唆使他设法除掉钟相。孔彦舟派细作混进钟相义军内部，并趁机袭杀了毫无戒备的“楚王”钟相及其妻妾。
钟相死后，这支义军并未溃散，而是接受了渔民出身的杨幺领导、统辖。杨幺骁勇善战，为人仗义，处事公正，在军中亦颇有威望，颇受拥戴。钟相被杀后，他自称“大圣天王”，当仁不让地接管了义军。“孔彦舟破钟相，杨幺见钟子匿山径，乃负之而遁，间道至龙阳，谋复起焉。杨幺召周伦、夏诚谋再起，台父老于庭，杨幺缕述往事，语讫而泣，父老惨然。有高叟者，作而言曰：‘王爷为孔贼所赚，师衄身陨，此不共载天之仇，苟不为之复仇，非丈夫也。吾老矣，不任执干戈以杀贼，愿以吾子效驰驱。’其子病癞，顶秃，人皆呼为高癞子，然性悍梗，体貌勍勍，多有见而惮之者。高癞子前席眴众曰：‘愿奉李杨将军为帅，兴兵诛暴乱，有持两端者，斩。’父老称善，乃推杨幺为帅。”他宣称愿意追随自己的渔农百姓将“无税赋差役，无官司法令”，类似于后来李自成提出的“均田免赋”口号，这在当时无疑有着极强的号召力、吸引力，不仅钟相旧部没有散去，还吸引来周边众多的大小武装与贫苦农民，很快便拥众20余万，冲州撞府，屡挫官军，成为南宋朝廷的心腹之患。
杨幺在800里洞庭湖地区建立了大小数十座水寨，还发明了一种叫“车船”的战舰，船体巨大，有风帆，船头还有威力巨大的拍杆，敢于阻挡的船只必被击碎， 使其水军拥有了强大的战力。 正因具备了强悍的水面作战优势，杨幺将南宋荆南制置使王躞等名将率领的水师引诱进洞庭湖口附近的狭窄水面处，一举团灭号称精锐的荆南水军，使宋军水师遭受了重大打击。杨幺还曾击败过“折家军”名将、龙图阁直学士折彦质率领的讨伐大军，使其损兵折将，无功而返。
杨幺屡破宋军，声势大振，其控制的势力范围东至岳州（今岳阳）、西至鼎、澧 （今常德、临澧）、北抵公安（湖北公安）、南至潭州（今长沙）界内，席卷了洞庭湖地区7州19县，兵多将广，船坚炮利，声势浩大。南宋、伪齐多次派使者招安，均被杨幺斩首沉江。“李成命辩士说杨幺，协力略地， 以倾宋室。杨幺骂曰：‘吾之所以倔起于阡陌，盖欲内涤瑕秽，外歼丑虏，此心耿耿，神人共知。李成逆赋，屈膝虏延，虔刘蒸民，吾切齿久矣！汝速归，毋污吾刃。’”
农民起义军由于对朝廷充满仇恨，他们“焚官府、城市、寺观、神庙及豪右之家，杀官吏、儒生、僧道、巫医、卜祝及有仇隙之人”，他们认为杀人就是“行法”，劫财就是“均平”，一切都理所当然。寓居鼎州的皇亲、“昭宪太后之裔”杜防、澧州知州黄琮、澧阳县令叶畲、桃源县令钱景、荆门知军事吴日方、江南著名僧人武陵文殊心道祥师、反抗起义的袁显、为朝廷充当说客的晁遇等人都命丧起义军之手。
立稳脚跟后，杨幺和钟相之子钟子仪等农民军领导层渐渐背叛“等贵贱，均贫富”的聚义宗旨，衣、食、住、行无不穷奢极欲，连睡觉的床都要镶金嵌玉 ，部下士卒和治下百姓却困苦潦倒，逐渐与其离心离德。钟相向群众宣传说，“法分贵贱贫富，非善法也。我行法，当等责贱，均贫富。”就在他揭竿而起后不久便自封楚王，改元天战，立妻尹氏为皇后，钟子昂为太子，仿宋王发布圣旨。大楚政权建立仅40余天钟相被杀，继任者杨幺又建立了新的大圣天王政权。杨幺自称大圣天王，还把这四个字写在大旗上以示身份。钟相的幼子钟子义被立为太子，自杨幺以下，所有人都要对他俯首称臣。杨幺政权还设立职官，官员的名称、服饰、仪仗规格都与南宋朝廷一样。杨幺和钟子义的居所也像宋朝皇宫一样称“内”，还设有三衙大军。钟太子为显示高贵，还在龙舟上摆设龙床、龙簟和金交椅。“等贵贱”俨然已是“内外有别”。钟相曾许诺“凡入法者”，必“田蚕兴旺，生理丰富”，给广大的贫苦百姓许下理想国的美好蓝图。实际上，当地因宋朝的横征暴敛和金军的抢夺已是千疮百孔，起义之后，宋军为了剿灭义军，对当地的生产力造成了更大的破坏。李纲派兵占领了洞庭湖附近富庶的村落，使起义军无河捕鱼，无地耕作，粮食严重短缺。宋将程昌寓甚至“决堤四百丈”，淹没起义军占领区的大片农田。岳飞的剿杀策略是堵住各要塞出口，截断起义军运送粮草的要道，禁止百姓与起义军间贸易往来。更不幸的是，起义发生的这几年又赶上南宋遭遇特大旱灾，“田畴荒芜”，“水乡荒索”，“州县荒残”，全国饿死者不计其数，宋朝士兵只能5天才分到糯米一斗，许多百姓不得已卖妻过活。“均贫富”是要实现生活的改善，但农民却更加困苦，不仅没有“田蚕兴旺，生理丰富”，反而“食不果腹”，甚至抛妻弃子，流离失所。起义军为了阻止程昌寓驻守鼎州，不惜放火烧城，火光冲天，数日不灭，全城房屋尽为灰烬，鼎州一片废墟。
南宋朝廷见杨幺势力渐大，且屡破官军、不受招安，便下决心不惜代价彻底镇压他们。宋高宗将岳飞及其麾下的“岳家军”从抗金前线调回，命另一位名将张浚作监军，令其剿灭盘踞洞庭的杨幺义军。
岳飞是个标准的职业军人，忠实地执行南宋朝廷的指令，将刀矛弓箭转向了对抗宋廷的杨幺农民军。
岳飞率部南下到达洞庭湖地区后，仔细勘察了当地的地形地貌与周边形势，并制定了一套极具针对性的作战方针。他命岳家军将士将杨幺义军用船舶精心构置的数十座水寨分别围困起来，切断他们和外界以及相互之间的联系，阻断其粮草、物资通道。
他利用杨幺大搞特权、不得人心的有利时机，不断派人进入各水寨中进行招降，义军中以黄佐为首的官兵本已对杨幺等人穷奢极欲的生活方式心生不满，加上对他们逐渐背离“等贵贱，均贫富”之初心并滥杀无辜愤懑不平， 还有对铁血抗金、大名鼎鼎的岳飞岳家军心怀敬仰，纷纷背叛杨幺，投降岳家军。
绍兴三年（1133年），伪齐使者李成率兵50万，大举南下，他看到杨幺势力不断壮大，便遣使引诱，许以兵士三万，增车添船等丰厚条件，要起义军配合济渡伪齐军队，双方联合攻宋。杨幺置国家于不顾，一度应允，甚至打造车船，做好了迎接伪齐兵将渡江的准备。只是后来形势发生了变化，岳飞在邓州、襄阳、唐州、随州、郢州等地取得大胜，伪齐实力极度受挫，这次济渡计划也就夭折了。
岳飞接纳了黄佐等人，又派他们秘密潜回水寨中去劝降，果然，义军首领黄诚、杨钦等亦被说服，率领大批部众前来归降。
岳飞见进攻时机成熟，命军士砍伐大树，用绳索编成木筏，阻塞住洞庭湖各大湖口、湖汊出入长江的通道；又用腐烂的草木淤塞住各处水源，并派兵划船至水浅处向杨幺发起挑战。杨幺果然中计，命“车船”起锚扬帆，大张旗鼓，围攻宋军 。
由于水浅，义军的艟艨巨舰行动不便，或触底搁浅，失去了威力，岳飞乘机挥军猛攻。经过激烈的鏖战，杨幺军的各处水寨被实战经验丰富的岳家军逐一攻破，夏诚等义军诸将拒绝投降，拼死血战，大多数被宋军斩杀，倒也表现出威武不屈的英雄气概来。
岳飞在杨钦的指引下，率精兵直扑杨幺总寨。杨幺拒绝投降， 苦战不支，率部突围而出，逃亡途中被岳家军悍将牛皋擒获，被岳飞凌迟处死，随其突围的义军残部被岳家军围杀殆尽。夏诚率众死守船寨，也被官兵攻破执杀。至此，钟相、杨幺起义被宋军彻底镇压。
是役，岳飞招降了钟、杨义军十多万人，缴获战船近千艘。他裁汰老弱，遴选精壮，将义军中年轻力壮、技艺出众者编入岳家军，提高了岳家军整体的军事实力。
作为封建统治阶层的一员，岳飞忠实地为南宋朝廷效命，积极维护其有效统治。身为职业军人的他以服从命令为天职，率部血腥镇压了杨幺起义，有人说这本无可厚非，也有人说这是他一生的最大污点。孰是孰非，只能交给后世评说了。
