秦国本是居住在秦亭附近一个姓嬴的部落，周朝平王东迁秦襄公鼎力相助，因此被封为诸侯。秦襄公正式立国之初，秦国国小民弱，到穆公继位时，国势逐渐强大起来，占据了大半个关中。秦穆公立志称霸天下，但苦于没有贤才良臣来辅佐，派人到各处去搜罗人才。秦穆公为图称霸向晋国求婚，晋献公将自己女儿穆姬嫁与秦穆公为妻，还把虞国大夫百里奚作为陪嫁的奴隶，百里奚偷偷逃走后被楚国人捉去。秦穆公得知百里奚为贤才，派人去楚国用五张羊皮把他赎回，拜为上卿。百里奚说自己的朋友蹇叔比自己更有才能，请秦穆公任用蹇叔，穆公派人将蹇叔接到秦国，秦穆公任蹇叔、百里奚为左右相国，同掌朝政。晋国因争权发生内乱，晋国的大臣丕豹逃到秦国，受到穆公重用。秦穆公向东扩张领土失败后决定向西发展，秦国的西部生活着几十个戎狄部落和小国，在这些部落中，西戎的绵诸部落生活的地方与秦疆土相接。绵诸王听说秦穆公贤能，便派谋臣由余前来考察。秦穆公隆重接待由余，向他展示秦国华丽壮观的宫殿和充足的粮食储备，同时也向他了解西戎的地形、兵势。内史廖献计让穆公选了十二个漂亮的女乐送给绵诸王，让绵诸王沉浸于饮酒享乐之中，不再理会国事。由余回国后，劝谏戎王要勤于政事，但是戎王不与理会，君臣关系由此恶化。秦穆公趁机派人规劝由余，并对他以礼相待，终使他归附于秦国。在由余的帮助下，百里奚带兵包围了绵诸，绵诸王还在享用美酒，就被秦军活捉了，后来秦国又灭掉了西方几十个戎人建立的国家。秦国征服狄戎，消除了西方的忧患，西进大大扩张了秦国的领土。这时，秦国的国界东起黄河，西达狄道，南至秦岭，北临朐衍戎。
