1748年，伊丽莎白女王突然患上胃病，彼得对此又欢喜又恐惧，一方面他痛恨自己的姨母，然而她的离开又会增加他未来的不确定性。叶卡捷琳娜恳求彼得保持冷静，因为乔戈洛科夫夫妇的严密管控，彼得夫妇无法得知丝毫伊丽莎白女王的情况，事后还被训斥不关心女王，叶卡捷琳娜奋起反驳，至此，乔戈洛科夫夫妇的威望和信誉在她心中跌落谷底。
叶卡捷琳娜越来越有魅力，这为她招惹来许多爱慕者，英俊的西里拉是其中之一。与此对比，在叶卡捷琳娜牙痛到发烧卧床的时候，彼得继续弄出让她痛苦万分的琴音和狗吠，半分不愿为她考虑。相貌平平，五短身材的库尔兰公主因为谨言慎行，小心翼翼取悦大公夫妇的行为，而备受彼得喜爱。尽管叶卡捷琳娜对此没有嫉妒之心，可是在她看来，一个身材畸形的女人比她更讨丈夫欢心，让她心生郁结。彼得也越发表现出自己的暴怒倾向，甚至还对叶卡捷琳娜动了手。
与此同时，乔戈洛科夫先生到处吹嘘是总理大臣别斯杜捷夫的心腹，这让聪明睿智的总理大臣十分厌烦 ，他借着酒意对彼得抱怨乔戈洛科夫是肥头大耳，自以为是的蠢货。这番言辞引出两人的激烈冲突，互相指责后变得势不两立。
