周自横（张国强扮演）是市里有名的医生“周一刀”，杨白（温峥嵘扮演）是市里有名的“大青衣”，夏博文（陈创扮演）是艺术研究所的研究员。

周自横自幼与母亲相依为命，父亲跟个唱戏的私奔了，母亲心中的痛一生难平，以死相逼他必不能娶戏子。于是，遵母命的他放弃了与杨白的婚姻，将爱情深埋心底。

杨白痴迷于京剧艺术，因心中只有周自横而放弃了对爱情的追求，在追求者中抽签嫁了个丈夫夏博文。杨白不爱夏博文，而夏博文矢志不渝的爱着杨白，在生活上给予她无限关爱，像宠着公主一样宠着自己的妻子，而他卑微的心从未找到过自信。

电视剧的开头是杨白的梦开始的，她梦到和周自横刚要亲近，发现老夏眼睛直勾勾的盯着他们。她惊醒了，隔壁床上的老夏也惊醒了，他们已经分床而居多年。

这个梦支撑着杨白一生的爱情，孤独的她钟情于舞台，只有在舞台上，才能找到片刻的欢愉。

老夏相当自卑，知道杨白不爱他，结婚多年的他甚至不知道杨白的身体啥样，连他的生理功能都逐步失去，吃什么药也不管用，而他自己也发现，只有面对杨白是如此，偷看女澡堂子洗澡的女人自己都有功能。而老夏一生都爱着杨白，做一切能对杨白好的事情：他卖血也要给杨白买个新唱机；他到河边洗衣服，不怕妇女们的奚落；他嗑瓜子仁给杨白吃；他给杨白暖被窝；知道杨白爱周自横就跟周自横交朋友，种种做法让杨白负疚于他，无法离开。

周自横不能抗母命，娶的媳妇还爱慕虚荣跟人跑了，独自带两个孩子生活。经历种种，他依然保持着对杨白的爱，绝不逊于老夏。他懂杨白的心，知杨白的苦。杨白一家下放到五七干校，他领孩子也到五七干校；帮老夏治病；帮杨白摆平各种困境。

老夏爱杨白，爱孩子，两个孩子都觉得自己生活在非常幸福的家里。直到他们的女儿小白撞见了杨白和周自横一次情不自禁的拥抱，她的童年从此弥漫阴影，而杨白也首次明确的跟老夏说要离婚，她不爱他。老夏哭的很伤心，小白说如果父母离婚，她就跳河。

他们没有离婚，老夏依然老样子爱护着杨白和孩子，他心底藏着对周自横的恨，也尝试跟他交朋友，只有不伤害到周自横，杨白才能对他好一点。

回城后，周自横没有再联络过杨白，各自过着日子。周自横独自抚养两个孩子，并没再娶，他是渤海医院的院长，有名的“周一刀”，有多少追求者也不入他的眼，对于他来讲，爱情只有一次，无人能敌，不管到多少岁，他都相信未来。

80年代，京剧不景气，杨白的所在的京剧团被关闭，对舞台痴迷的她毅然去了话剧团跑龙套。即使是演一个在屏幕后面独自哭泣的女人，她在梦里也在背着主角的台词。老夏想为杨白做点什么，想给杨白写个剧本，而此刻他病了，肝癌晚期。

为了治老夏的病，周自横第一次走了后门，把老夏安排进单人病房；为了让老夏回家过个春节，他跟儿子在救护车里守护一夜；为了给老夏换肝，他被肝源的家属痛打。种种做法，当然是为了杨白，而老夏对他并无忌恨，老夏只是想多活几天，能够给杨白完成剧本，为杨白做点事情。最终在周自横的协助下，老夏的剧本完成了，杨白当上了主演并成名，而老夏遗憾的去世了。

老夏、杨白和自横的情感纠葛，他们三人能相互理解，而孩子们则无法理解这些，小白认为是周自横破坏了他们和谐的家，是周自横的存在让她母亲不爱父亲，是周自横害死了自己的父亲。她恨母亲，放弃了爱自己的周自横的儿子大鹏，选择嫁给了自己不爱的柱子。为了阻止她嫁给一个不爱自己的男人，杨白给她跪下，依然没有阻止她的执着。直到她自己发现，跟一个不爱的男人根本无法生活，宁可被他暴打也不想跟他睡一张床上。直到她看了父亲遗留的日记，她才体会到母亲这一辈子的苦。一句对母亲的“对不起”，已经三十年过去。当杨白终于去找周自横的时候，周自横已经即将离开人世。这一生陪伴杨白的，只有对周自横的思念，耳畔响起的是《贵妃醉酒》。

陪伴杨白的除了京剧，就是心底的周自横，她从未拥有过他，却也从未失去过他，而周自横同是如此。

只要你过得比我好，其他什么都不重要。