公元前206年，刘邦在蜀地以逸待劳，已经养足了实力，而此时的川外诸侯却是连年处于互相征伐的情况，实力大减，连项羽的实力都没削弱了不少。刘邦觉得时机已经成熟，便派韩信明修栈道暗度陈仓。汉军东出汉中，准备逐鹿中原，正式与项羽争夺天下。刘邦任用军神韩信领军，很快就先后平等了三秦之地。而此时的项羽正深陷于齐国，无力抽身回防。
刘邦趁着项羽深陷于齐国，后方空虚的，无力抽身的机会。兵出汉中，不仅如此刘邦还再次发挥了自己老好人形象的号召力，向天子诸侯陈述项羽以下犯上杀了义帝楚怀王，大逆无道篡取楚国王位的罪状。刘邦高举征讨不义之臣项羽的大旗，以此为借口号召各诸侯王与自己一起率兵讨伐项羽，为义帝楚怀王报仇。天下诸侯纷纷响应，诸侯联军的总兵力一度高达56万。
只可惜诸侯联军虽然浩浩荡荡足有近六十万人，但是一出师就惨遭了大败。项羽匆忙之间集结了三万人马，直接以这三万人的兵力，突入诸侯联军的大营，如同天神下凡一般，在兵力劣势处于极大劣势的情况下，竟然打了一个大胜仗。诸侯联军被杀者上十万，溺水淹死者上十万。不可一世的刘邦仅仅率领了数十骑逃脱。这一战之后，天下诸侯都直接被打怕了，以汉为首的反楚联盟遂瓦解。
那么，刘邦拥兵近六十万，为何会被项羽三万军队吊打呢？
第一个原因，就是刘邦与项羽军事水平上的差距。抗秦大业以来，刘邦就展现出来强大的战略布局能力太强。可这强大的战略布局能力，也掩盖了他与项羽的另一个致命差距：用兵指挥能力。作为秦末农民战争爆发后，从刀光血影里拼杀出来的两位佼佼者，项羽的用兵指挥水平，向来闻名天下。无论战前动员还是临场指挥，还是战略战术应用，都到了炉火纯青的程度。相比之下，刘邦却差得远，本身就是半路出家，而一直到彭城战役之前，刘邦打的仗，大多都是顺风仗。
比起临场指挥能力的差距来，第二个原因就是两人各自军事团队的差距。
刘邦虽然集结了五十六万人，绝大多数不是自己嫡系，以《史记》的形容说“得劫五诸侯兵”，行军路上还收了彭越的三万人，看队伍浩浩荡荡。但这些跟着掺和的“诸侯”们，当时全是墙头草，看上去气势如虹，其实就好似草台班子，碰上坚硬的拳头，一砸就倒。而项羽，恰恰就是这一支“拳头”。他的三万精兵都是身经百战的老兵，加上老家被端，家人遭遇堪忧，早就各个心里冒火。而且精通奇谋的项羽，没有正面硬冲彭城坚城，反而绕到彭城西侧，突然向东攻击，等于是最坚硬的拳头，一击就砸到刘邦大军的软肋上。
捎带再一个原因是，彭城大战前，也是刘邦“放飞自我”太过分的时候。这“放飞自我”，也是刘邦的老毛病，当年占据咸阳后，就“放飞”了一通，成日吃喝玩乐，幸亏被张良樊哙骂醒，才有了“约法三章”的美谈。占领彭城后，刘邦又“放飞”了一通，“收其货宝美人，日置酒高会”。等于是几十万人集体吃喝玩乐，本来就不好打的仗，这才变得没法打，终以惨败收场。
而比起这其中的教训来，更发人深思的，还有战事的后续：凭着逆天一击翻盘的项羽，接下来老毛病还是没改，依然是逮着刘邦乱出拳。但接着吃了不少败仗的刘邦，却依然延续了其高人一筹的战略部署，终于以步步为营的战略抉择，弥补了战场上的大败亏输，并最终在垓下给了项羽致命一击，上演了“屡败于项羽却赢天下”的神迹。
