治书侍御史韦云起劾奏：“世基及御史大夫裴蕴职典枢要，维持内外，四方告变，不为奏闻。贼数实多，裁减言少，陛下既闻贼少，发兵不多，众寡悬殊，往皆不克，故使官军失利，贼党日滋。请付有司结正其罪。”大理卿郑善果奏：“云起诋訾名臣，所言不实，非毁朝政，妄作威权。”由是左迁云起为大理司直。

涿郡通守郭绚率领一万余人讨伐高士达。高士达自认为才能谋略不如窦建德，于是就提拔窦建德为军司马，并把兵权交给他。窦建德请高士达看守辎重，自己挑选精兵七千人抗击郭绚。他假称与高士达有矛盾而背叛他，派人向郭绚请求投降，表示愿作郭绚的前锋，进攻高士达来立功赎罪。郭绚相信窦建德，率兵跟随窦建德到长河县，也不再防备他。窦建德突然袭击郭绚，杀获几千人，斩郭绚的首级献给高士达。张金称的余部也都归附窦建德。杨义臣乘胜进军到平原，打算进入高鸡泊讨伐窦建德。窦建德对高士达说：“我观察不少隋将，善于用兵的莫过于杨义臣，如今他灭掉张金称乘胜而来，锐不可挡，请您率兵避开他，让他欲战不得，耗费时间，将士疲劳厌倦，然后我们再乘机袭击他，杨义臣才能被攻破，否则，恐怕您不是他的对手。”高士达不听，他留下窦建德守营，自己率领精兵迎击杨义臣，取得小胜后，就纵酒畅饮。窦建德听到后说：“东海公未能将敌打败就骄傲自大，灾祸不久就要到了。”五天后，杨义臣大破高士达，在阵前将高士达杀死，乘胜追击，直逼他的营地。营中的守军都溃散奔逃，窦建德仅和百余骑兵逃走，到达饶阳县，乘饶阳县没有防备，攻陷饶阳，收集兵卒三千人。杨义臣杀死高士达，认为窦建德已不足为患，就率兵离去。窦建德返回平原，收集高士达所部的散兵，收集安葬死者，为高士达发丧，军威又重新大振。窦建德自称将军。原先，群盗抓住隋官及士族子弟都杀掉，唯独窦建德很好地对待他们，因此隋官中有些人就举城投降他，窦建德声势日渐浩大，拥有精兵十余万。

内史侍郎虞世基因为炀帝厌恶听到贼盗的情况，所以诸将及各地郡县告败求救的表奏，虞世基都把它们加以删改处理，不据实上报，只说：“鼠窃狗盗之徒，郡县官吏搜捕追逐，快要被彻底消灭。希望陛下不要放在心上！”炀帝很以为然，有时还用杖责打据实报告的使者，以为说的都是谎话。因此盗贼遍布海内，攻陷郡县，炀帝都不知道。杨义臣击败并收降河北的贼人几十万，他把情况写表上奏炀帝，炀帝看后感叹道：“朕原来没听说盗贼到如此地步，杨义臣降服的贼怎么这样多？”虞世基回答：“小贼虽然多，但不足为虑，杨义臣击败小贼，却拥兵不少，将帅久在朝廷之外，这样是最不适宜的。”炀帝说：“你说的是。”于是派人追回杨义臣，遣散他的士兵，盗贼因此又重新强盛起来。

治书侍御史韦云起参劾道：“虞世基和御史大夫裴蕴职掌机密枢要，掌管国家内外大事，现在四方告急，却不上报，盗贼的数量实际上已经很多，他们将奏表修改删减报说贼少，陛下既然听说贼少，发兵也就不多，因此双方力量众寡悬殊，去征讨往往不能取胜，因此使官军失利，而贼党却日益增多。请将他们二人交付有关部门追究处理他们的罪过。”大理卿郑善果奏道：“韦云起诋毁诬蔑国家重臣，他所说的都不是实话，他诽谤诋毁朝政，妄自作威专权。”因此炀帝将韦云起降为大理司直。

炀帝到达江都，凡江、淮各郡官员谒见的，炀帝专问进献礼品的多少。礼多则越级升迁郡丞、县守，礼少的则恣肆地黜免官职。江都郡丞王世充进献铜镜屏风，升为通守；历阳郡丞赵元楷进献珍奇美味，升为江都郡丞。因此郡县官吏竞相对百姓肆意盘剥，以充实进献之物。百姓外受盗贼的抢掠，内受郡县官吏课贼的逼迫，生计无着，加上饥馑无食，百姓开始采剥树皮、树叶充饥，有的人将稻草杆捣成碎末为食，有的煮土吃，各种能吃的东西都吃光了，就互相吃人。而官府仓库中的粮食还是充裕如初，官吏们畏惧刑法，不敢取粮救济饥民。王世充还秘密为炀帝挑选江淮民间的美女来进献，因此更加得到炀帝的宠信。

河间郡贼帅格谦拥有部众十余万人，占据豆子殷，自称燕王。炀帝命王世充率兵讨伐格谦并将他杀死。格谦的部将勃海人高开道收集余部，侵掠燕地，军势又振兴起来。

当初，炀帝策划征伐高丽，隋军的器械和军资贮备都积存在涿郡。涿郡人口、物产殷实丰富，屯驻有几万隋军。另外，临朔宫里有很多珍宝，各地的贼寇竟相来侵掠。留守官虎贲郎将赵什住等人无法抵御，只有虎贲郎将云阳人罗艺独自出战，前后击败的贼人很多，罗艺的威望日重，赵什住等人暗中嫉妒罗艺。罗艺将要造反，他先广泛宣传以激怒他的部众，他说：“我们讨贼几次立功，城中的仓库里粮食堆积如山，都掌握在留守官员手中，但是不肯散施一点以救济贫苦困乏的百姓，将来靠什么勉励将士！”大家都极为愤怒怨恨。罗艺率军回城，郡丞出城迎侯罗艺，罗艺将郡丞抓起来，排着队列入城。赵什住等人恐惧了，都前来听命。于是罗艺分发仓库里的物资以赏赐战士，打开仓以赈济贫苦困顿的百姓。涿郡境内都服从罗艺，罗艺杀掉不同自己一起造反的勃海太守唐禕等数人，威振燕地，柳城、怀远都归附罗艺。罗艺废黜柳城太守杨林甫，改郡为营州，任命襄平太守邓暠为总管，罗艺自称幽州总管。

突厥人几次侵犯隋帝国的北部边境。炀帝下诏命晋阳留守李渊率领太原道军队与马邑太守王仁恭抗击突厥。这时突厥正处于强盛时期，太原道及马邑郡两处隋军不满五千人，王仁恭忧虑兵少。李渊挑选善于骑射的士卒二千人，让这些隋军士兵饮食起居完全同突厥人一样，隋军骑兵与突厥人相遇时，就伺机袭击突厥人，这样前后屡次获胜，突厥人颇怕李渊。

春季，正月，右御卫将军陈棱讨伐杜伏威，杜伏威率部众抗击官军。陈棱紧壁营垒，不出来交战，杜伏威送给他妇人的衣服，称他为“陈姥”。陈棱发怒，率军出战，杜伏威率军奋力攻击，大破官军，陈棱仅只身逃脱。杜伏威乘胜攻破高邮，率兵占据历阳，自称总管，任命辅公为长史，分派各位将领攻取江都郡所属各县，大军所到之处，城池都被攻破，江淮地区的小盗争相归附杜伏威。杜伏威常常挑选敢死之士五千人，称之为“上募”，对这支队伍极为宠信，待遇优厚。凡有战斗，就命令“上募 ”先进行攻击，战罢审查将士，凡背上有伤的就处死，认为他背部被击伤是后退的缘故。凡所缴获的军资财物，都用来赏赐军队，将士有战死的，杜伏威就用死者的妾殉葬。因此杜伏威的军队人自为战，所向无敌。

丙辰（初五），窦建德在乐寿县设坛，自称长乐王，设置百官，改年号丁丑。

辛巳（三十日），鲁郡贼人徐圆朗攻陷东平，他分兵攻占土地，从琅邪以西，北到东平的地域都为徐圆朗所有，拥有精兵两万余人。

卢明月转掠河南，到达淮北，拥有的部众号称四十万，自称无上王。炀帝命令江都通守王世充率兵讨伐卢明月，王世充在南阳与卢明月交战，大破卢明月，斩了卢明月，其余的部众都溃散。

二月，壬午（初一），朔方鹰扬郎将梁师都杀死郡丞唐世宗，占据朔方郡，自称大丞相，向北勾结突厥。

马邑太守王仁恭，适逢饥荒，百姓饥馁不堪。清正廉洁的王仁恭，没有朝廷的命令，不敢擅自开仓赈济百姓。马邑郡人刘武周出生于富豪之家，他骁勇善射，喜结交豪侠，是鹰扬府校尉。王仁恭令他率领亲兵驻防在太守官署。刘武周与王仁恭的侍女私通，他恐怕事情泄露，就图谋作乱，先扬言说：“如今百姓饥馑，僵尸满道，而王府君关闭粮仓不肯赈济抚恤百姓，这难道是为民父母应作的吗？”大家都极为愤怒。刘武周称病躺在家里，当地豪杰都来问候，刘武周杀牛置酒大摆宴席，并夸口说：“壮士怎么能坐以待毙，如今仓里的粮食腐烂堆积，谁能和我一起去取粮？”在场的豪杰都许诺共往。己丑（初八），王仁恭正坐在厅堂处理政事，刘武周上堂谒见，刘武周的党羽张万岁等人随他入厅堂，登上台阶杀死王仁恭，持王仁恭的首级出来示众。郡内无人敢动。于是刘武周开粮仓赈济饥民，在马邑郡所属各城驰马发布檄文，各城都降附刘武周，共收得兵马一万余人。刘武周自称太守，派遣使者向突厥表示归附。

李密劝说翟让：“现在东都空虚，军队平时又都没有训练，越王杨侗年幼，留守的诸位官员政令不一，士民离心。段达、元文都愚昧而无谋略，以我来看，他们不是将军的对手。要是将军能用我的计策，天下可以挥手而定。”于是派遣他的党羽裴叔方去侦探东都的虚实，留守东都的官员觉察到这一情况，开始作防卫的准备，并且驰马送奏表去江都报告炀帝。李密对翟让说：“事情已经到这个地步，我军不能不行动。兵法云：‘先动手则争取主动，后动手则受人挟制。’如今百姓饥馑，洛口仓有很多积存的粮食，离东都有百余里，将军要是亲率大军，轻装前进，掩杀袭击，他们因路远无法救援，事先又无防备，取洛口仓就象拾丢在地上的一件东西一样容易，等对方知道消息，我们已经得手了。发放粮食以赈济贫苦的百姓，远近之人谁不归附我们呢？百万之众，一个早晨就可以召集到。我们依恃所得的威风，养精畜锐，以逸待劳，纵然东都派军队来，我们也有防备。然后我们就传布檄文号召四方响应，引用豪杰贤士，听取他们的谋略，挑选骁勇强悍之将才，授以兵权，推翻隋朝，颁布将军的政令，难道这不是一件盛举吗？”翟让说：“这是英雄的韬略，不是我所能承担的，我只是听命于您，尽力办事，请您先行进发，我作殿后。”庚寅（初九），李密、翟让率领精兵七千人出阳城北，越过方山，从罗口袭击并攻破兴洛仓，打开粮仓听任百姓取粮，取粮的老弱妇孺，在路上接连不断。

朝散大夫时德睿以尉氏县响应李密，前宿城令祖君彦从昌平去归附李密。祖君彦是祖珽的儿子，他学问渊博记忆力强，文辞丰富，且思路敏捷，在国内很有名气。吏部侍郎薛道衡曾经把他推荐给文帝，文帝说：“是用歌谣杀了斛律明月那个人的儿子吗？我不要这样的人！”炀帝即位，尤为厌恶祖君彦的名声，按常规将祖君彦调选为东平郡的书佐，检校宿城令。祖君彦很自负能才，常常郁闷不快想着作乱。李密很早就知道他的名声，得到后大喜，将他视为上宾，军中的案卷文书、檄文等，全都委托他办理。

越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭，光禄少卿房率领步兵骑兵两万五千人去讨伐李密。当时东都人都以为李密是饥饿的抢米盗贼，只是一伙乌合之众，容易击破，都争相来应募，国子、太学、四门三馆的学士以及贵胄勋戚都来从军。官军器械完备整齐，衣服鲜明华美，旌旗钲鼓极为壮观。刘长恭等人率兵在前，让河南讨捕大使裴仁基军率所部自汜水进入兴洛仑以掩杀李密军后部，约好十一日在兴洛仓城南面会合。李密、翟让完全了解他们的意图。东都的官军先到，士兵们还没吃早饭，刘长恭等人就驱赶他们渡过洛水，在石子河西列阵，阵南北长十余里。李密、翟让挑选骁勇强壮之士分作十队，令其中的四队埋伏在横岭下等待裴仁基，其余的六队在石子河以东列阵。刘长恭等人见李密的军队人少，就很轻视他们。翟让先率兵与隋军交战，交战不利，李密即率所部横冲隋军，隋兵饥饿疲惫，于是被打得大败。刘长恭等人脱掉衣服潜逃才得以幸免逃回东都，隋军士卒死伤十之五六。越王杨侗赦免刘长恭等人的罪过，慰问安抚他们。李密、翟让将隋军的辎重、器械、铠甲全部缴获，因而威名大振。

于是翟让推举李密为主，给李密上尊号为魏公。庚子（十九日），设坛场，李密即位，称元年，大赦天下。李密向下颁发的公文书信等，署名为行军元帅府。魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下的官属。李密授翟让为上柱国、司徒、东郡公，东郡公府也设置长史以下的官属，数目比元帅府减少一半。任命单雄信为左武候大将军，徐世为右武候大将军，各自统领自己的部队。房彦藻被任命为元帅左长史，东郡人邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余的人封爵拜官各有等次。于是赵、魏以南，江、淮以北地区的群盗莫不响应。孟让、郝孝德、王德仁以及济阴人房献伯，上谷人王君廓，长平人李士才，淮阳人魏六儿、李德谦，谯郡人张迁，魏郡人李文相，谯郡的黑社、白社，济北人张青特，上洛人周比洮、胡驴贼等都归附李密。李密对他们全部封官授爵，让他们各自统领本部人马，设置百营簿来总管他们。前来归降的人络绎不绝如流水一般，李密的部众达几十万人。于是李密命令护军田茂广修筑洛口城，方圆四十里，李密住在城内。他派房彦藻率兵向东攻占城池，取下安陆、汝南、淮安、济阳，河南的郡县大多为李密所攻取。

雁门郡丞河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩共同讨伐刘武周，包围他的桑干镇。壬寅（二十一日），刘武周与突厥人合兵攻击并杀死王智辩，陈孝意逃回雁门。三月，丁卯（十七日），刘武周袭击攻取楼烦郡，并夺取汾阳宫，俘获宫中的宫人，用她们去贿赂突厥的始毕可汗。始毕可汗以马回报刘武周，刘武周兵势越发强盛，又攻陷定襄，突厥封刘武周为定杨可汗，赠给他狼头旗。刘武周即皇帝位，立妻子沮氏为皇后，改年号为天兴。任命卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿与武周同县的苑君璋为内史令。刘武周率兵包围雁门，陈孝意全力拒守，同时还乘机出击刘武周，几次击败刘军。不久因为外无救援之兵，陈孝意派密使去江都告急，但都没有回音。陈孝意誓以必死的决心守卫雁门，每日早晚向存放皇帝诏敕的府库跪拜流泪，他的悲痛感动身边的人。刘武周围城百余日，城中粮尽，校尉张伦杀陈孝意向刘武周投降。

梁师都攻占雕阴、弘化、延安等郡，就即皇帝位，国号梁，改年号为永隆。始毕可汗赠以狼头大旗，并赠以大度毗伽可汗的称号。梁师都勾结突厥人占据河南之地，攻破盐川郡。

左翊卫蒲城人郭子和，犯罪被流放到榆林。正逢榆林郡遇大饥荒，郭子和暗地结交敢死之士十八人进攻郡门，抓住郡丞王才，历数他不体恤百姓疾苦的罪状，将王才处死，开仓赈济百姓。郭子和自称永乐王，改年号丑平。尊他父亲为太公，任命他弟弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。他拥有两千余名骑兵，南面勾结梁师都，北面依附突厥，两边各送一个儿子作为人质以巩固自己的势力。始毕可汗封刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子，郭子和再三辞谢，不敢接受，于是始毕改封他为屋利设。

汾阴人薛举，侨居于金城，他骁勇无比，有万贯家财，好交结豪杰之士，称雄于西部边地，是金城府校尉。当时陇右盗贼风起，金城令郝瑗招募兵丁约有几千人，派薛举率领去讨伐盗贼。夏季，四月，癸未（初三），募兵刚授以兵器，金城府摆设酒宴犒劳将士，薛举和他的儿子薜仁果及同党十三人，在座位上胁迫郝瑗发兵，把郡县官员监禁起来，并开仓赈济百姓。薜举自称西秦霸王，改年号秦兴。他封薛仁果为齐公，封恭仁果为齐公，幼子薛仁越为晋公，招集群盗，抢掠官府的牧马。贼帅宗罗率部众归附他，被封为义兴公。将军皇甫绾率兵一万人驻扎在罕，薛举挑选精兵二千人袭击皇甫绾。山羌人酋长钟利俗率领部众二万人归附薛举，薛举兵势大振。他改封薛仁果为齐王，领东道行军元帅之衔；薛仁越为晋王，兼任河州刺史；宗罗为兴王，作薛仁果的副将。薛举分兵攻掠土地，攻取西平、浇河二郡。不久，陇西都为薛举占有，他拥有部众达十三万。

李密任命孟让为总管，封他为齐郡公。己丑（初九），夜里，孟让率领步骑兵二千人进入东都外城，焚烧抢掠丰都市，到拂晓时才离去。于是东京居民都迁入宫城，台、省、府各衙署都住满人。巩县长柴孝和、监察御史郑颋举城投降李密，李密任命柴孝和为护军，郑颋为右长史。

裴仁基每次击败贼军所缴获的军资全部赏赐给士卒。监军御史萧怀静反对这样做，士卒们都怨恨萧怀静。萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他。洛口仓城之战，裴仁基误期未到，他听说刘长恭等人被打败，惧怕李密而不敢前进，就屯兵于百花谷，加固营垒自守，但又害怕被朝廷治罪。李密知道裴仁基进退两难的狼狈处境，就派人劝说他投降，并以厚利来诱惑他。贾务本的儿子贾闰甫在裴军中，他劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“萧御史怎么办？”贾闰甫说：“萧君就象栖身在树枝上的鸡，如果他不知道随机应变，就在于您的一刀了。”裴仁基采纳贾闰甫的建议，派他去向李密请降。李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，派他回去向裴仁基复命，并带给裴仁基书信，对他表示抚慰，接受他的归附。裴仁基退回仍驻军虎牢。萧怀静秘密上表奏报此事，裴仁基知道了，就杀死萧怀静，率领他的部众以虎牢城向李密投降。李密封裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨骁勇善战，李密也封他为上柱国、绛郡公。

李密得到秦叔宝和东阿人程咬金，都任命为骠骑。李密挑选军中特别骁勇的士兵八千人，分别隶属于四骠骑作为自已的侍卫队，号称“内军”。他常说：“这八千人足以抵挡百万人。”程咬金后来改名为程知节。罗士信、赵仁基都率领各自的部众来归附李密，李密任命他们为总管，让他们各自统帅本部人马。

癸巳（十三日），李密派遣裴仁基、孟让率领二万余人袭击并攻取回洛的东仓，烧毁天津桥，纵兵大肆抢劫。东都派兵出击，裴仁基等人被击败逃走 ，李密亲自率领部众屯驻于回洛仓。当时东都还有兵力二十余万，士兵们昼夜不解铠甲，在城上敲击梆子巡逻。李密进攻偃师、金墉都未能攻克。乙未（十五日），李密返回洛口。

东都城内缺粮，但是布帛堆积如山，以至于用绢作汲水的绳子，用布烧火煮饭。越王杨侗派人把回洛仓的粮米运入城内，派五千士兵驻扎在丰都市，五千兵驻扎在上春门，五千兵驻扎在北邙山，分为九营，首尾相应，以防备李密的袭击。丁酉（十七日），房献伯攻陷汝阴，淮阳太守赵举郡向李密投降。

己亥（十九日），李密率领部众三万人又占据回洛仓，大规模修筑营壕以逼近东都。段达等率七万隋军抗击李密。辛丑（二十一日），两军在回洛仓的北面交战，隋军大败退走。丁未（二十七日），李密让他的幕府向各郡县发布檄文，历数炀帝的十大罪状，并说：“即使把南山的竹子都做成竹简，也写不完他的罪恶；放开东海的波涛，也洗刷不尽他的罪恶。”这是祖君彦的手笔。

越王杨侗派太常丞元善达穿越贼军辖地到江都向炀帝奏报：“李密拥众百万，包围进逼东都，占据洛口仓，东都城内已经没有粮食，要是陛下迅速返回东都，李密的乌合之众必然会溃散，否则东都一定会陷落。”说着就唏嘘呜咽哭泣起来。炀帝也为之改容。虞世基进言道：“越王年轻，这些人诳骗他，要是象他所说的那样，元善达怎么能来到这里呢？”于是炀帝勃然大怒，骂道：“元善达这个小人敢在朝廷上侮辱朕！”于是派元善达经过贼人境地到东阳去催运粮食，元善达就被群盗杀死。此后人人都不再开口，不敢向炀帝报告贼情。

虞世基长得相貌深沉稳重，说话大都迎合炀帝的心意，特别受到炀帝的亲近喜爱，朝中大臣无人能与他相比。他的亲朋党羽凭借他的势力，卖官买狱，贿赂公行，其家门庭若市，因此朝野上下对虞世基都极为痛恨怨愤。内史舍人封德彝阿附虞世基，因为虞世基不熟悉为官的要务，就秘密地替他筹划，如何传布实施皇帝的诏命，如何迎逢顺从炀帝的心意，群臣的表奏有偏离违背皇帝旨意的，都屏弃不上报；审理案件、实施刑法，大多引用严峻苛细的条文，刻意诋毁；凡是论功行赏，则极力抑制贬低。因此虞世基日益得到炀帝的宠信，而隋帝国的政治日益弛废腐败，这都是由于封德彝所做所为。

当初，唐公李渊娶神武肃公窦毅的女儿为妻，窦氏生四个儿子：李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一个女儿，嫁给太子千牛备身临汾人柴绍。

李世民为人聪明、勇猛、果断、有见识，胆量过人。他看到隋王室正处于混乱之中，就暗中怀有要安定天下的抱负。他礼贤下士，散发资财以结交宾客，赢得大家的爱戴拥护。李世民娶右骁卫将军长孙晟的女儿为妻。右勋卫长孙顺德是长孙晟的族弟，他和右勋侍池阳人刘弘基都逃避辽东的征役，逃亡在晋阳投靠李渊，他们二人与世民要好。左亲卫窦琮是窦炽的孙子，他也逃亡在太原，因平时与李世民不和，常常自己生疑。李世民特别加意对待他，他可以随意在府上出入走动，窦琮的疑心才消除。

晋阳宫监猗氏县人裴寂，晋阳令武功人刘文静，二人住在一起，看着城上的烽火，裴寂叹息道：“贫贱到如此地步，又赶上世事离乱，靠什么得以保全呢？”刘文静笑道：“形势是可以预知的，我们二人很投合，何必忧虑贫贼？”刘文静看到李世民，很惊异他的才能，就和李世民结为深交。他对裴寂说：“李世民不是一般人，性格豁达如汉高祖刘邦一类，神态威武魏武帝曹操，年纪虽轻，将是通世之大才。”裴寂开始并未对刘文静的话在意。

刘文静因犯有与李密通婚的罪，被关在太原的监狱里。李世民去探望他，刘文静说：“天下大乱，没有汉高祖、汉光武帝那样的才能是不能安定天下的。”李世民说：“怎么知道没有这样的人？只是人们看不出来罢了。我来探望您，不是出于儿女情长，而是打算和您商议大事。您有什么谋划吗？”刘文静说：“如今皇帝上南方巡游江、淮，李密包围逼近东都，群盗大概得以万来计算。在这个时候，若有真天子驱使驾御这些人，夺取下天易如反掌。太原百姓为躲避盗贼都搬入城内，我作了几年县令，了解其中的豪杰之士，一旦把他们收拢来，可得到十万人。您父亲所率领的军队又有几万人，一言出口，谁敢不服从！以此兵力乘虚入关，号令天下，不过半年，帝王之业就可以成功。”李世民笑道：“你的话正合我的心意。”于是他就暗中布署宾客，李渊不知道这些事。李世民怕李渊不答应，犹豫很久，不敢向李渊说。

李渊和裴寂有旧谊，二人常常在一起宴饮交谈，有时昼夜相连。刘文静想让裴寂为他们向李渊说通关节，于是就引见裴寂和李世民结交。李世民拿出自己的私房钱几百万，让龙山令高斌廉与裴寂玩赌，渐渐输给裴寂，裴寂非常高兴，由此每天与世民在一起交游往来，情谊日深。李世民把自己的意图告诉裴寂，裴寂许诺劝说李渊。

正逢突厥人侵犯马邑，李渊派高君雅率兵与马邑太守王仁恭同力抗击突厥人。王仁恭、高君雅与突厥交战不利，李渊怕一起被治罪，非常忧虑。李世民乘机屏去左右的人劝说李渊：“如今主上昏庸无道，百姓困顿贫穷，晋阳城外都成了战场，大人要是恪守小节，但下有流寇盗贼，上有严刑峻法，您的危亡就要来到了，不如顺应民心，兴起义兵，转祸为福，这是上天授予的时机。”李渊大吃一惊说：“你怎么说这种话，我现在就将你抓起来向国家告发！”说着就取来纸笔，要写状表。世民慢慢地说：“我观察天时人事到了如此地步，才敢说这样的话，如果一定要告发我，我不敢辞死！”李渊说：“我哪里忍心告发你，你要谨慎，不要随便说！”第二天，李世民又劝李渊：“如今盗贼日益增多，遍布天下，大人受诏讨贼，可贼讨得尽吗？总而言之，最后还是不免获罪。而且世人都传说李氏当应验图谶，所以李金才无罪却在一个早晨被灭族。大人要是能将贼剿灭尽，那么功高也不会受奖，而您自己会更危险了啊！只有昨天的话可以使您避祸，这是万全之策，希望大人不要疑虑。”李渊叹息说：“我一夜都在考虑你的话，你说的很是有理，今天就是家破人亡也由你，变家为国也由你！”

原先，裴寂私下用晋阳的宫人侍奉李渊，李渊和裴寂一起饮酒，饮至酒意正浓，裴寂从容地说：“二郎暗地招兵买马，发举义旗办大事。正是因为这样我私自让宫女侍奉您，恐怕事情败露出来，一起获罪被诛杀，为此才定下这应急之计。大家的意向已以经协同，现在您意下如何？”李渊说：“我儿子确有这个图谋，事情已经如此，又能怎样呢？正是应当听从他的意见。”

炀帝认为李渊与王仁恭不能抵御突厥的进犯，派使者来要将他们押往江都。李渊大为恐惧，李世民与裴寂等又劝说李渊：“如今主上昏聩，国家动乱，为隋朝尽忠没有好处，本来是将佐们出战失利，却牵连到您，事情已经迫在眉睫，应该早些定大计。况且晋阳军队兵强马壮，宫监积蓄的军资财物巨万，以此起兵，还怕不成功吗？代王年幼，关中豪杰风起造反，但不知归附于谁，您要是大张旗鼓地向西进军，招抚他们并且使他们归附，这就如探囊取物一样容易。为什么要受一个使者的监禁，坐等被杀戮呢？”李渊认为这话很对，就秘密布署准备。将举事时，恰好炀帝又派来使者驰马驿站传命赦免李渊和王仁恭，让他们官复原职。李渊他们起兵的计划也就缓行。

李渊任河东讨捕使时，他请求大理司直夏候端作他的副手。夏候端是夏候详的孙子，他善于占卜天象以及给人相面。他对李渊说：“如今玉床星座摇动，帝座星不安定，岁星居参宿的位置，必有真人起于晋地。不是您还能是谁呢？主上猜忌残忍，尤其猜忌诸李姓，李金才已经死了，您不想着变通，必然是第二个李金才。”李渊心里很同意这一说法。到他留守晋阳时，鹰扬府司马太原人许世绪劝说李渊：“您的姓氏应在图谶上，名字应验歌谣，您手握五郡之兵，身处四面应战之地，起兵举事则可成帝业，端坐不动则指日可亡，您好好想一想吧！”行军司铠文水人武士，前太子左勋卫唐宪，唐宪的弟弟唐俭都劝说李渊起兵。唐俭说：“您北面招抚戎狄，南面收招豪杰，以此来取天下，这是商汤和周武王的壮举。”李渊说：“商汤、周武不是我敢比的，我从私处讲是要图存，从公处讲是要拯救动乱之世，你暂且先注意一下言行，我要考虑考虑。”唐宪是唐邕的孙子。当时李建成、李元吉还在河东，所以李渊延迟而不能决定。

刘文静对裴寂说：“先发制人，后发制于人，您为何不早劝唐公起兵，却推迟拖延不已？况且您身为宫监，却用宫人侍奉宾客，您死也就罢了，为什么要误了唐公呢？”裴寂极为恐惧，屡次催促李渊起兵。李渊就让刘文静诈作敕书，征发太原、西河、雁门、马邑等地年在二十岁以上、五十岁以下的人全部当兵，规定年底在涿郡集结，去攻打高丽。因此人心慌慌，策划造反的人越来越多。

到刘武周占据汾阳宫，李世民对李渊说：“大人身为留守，而盗贼窃据离宫，如果不早定大计，灾祸今天就要到来。”于是李渊召集将领僚佐，对他们说：“刘武周占据汾阳宫，我们却不能制止，论罪该当灭族，怎么办？”王威等人都很害怕，再三拜谢请求定计。李渊说：“朝廷用兵，行止进退都要向上级禀报，受上级控制。如今贼人在数百里之内，江都在三千里之外，加以道路险要，还有别的盗贼盘踞，靠着据城以守和拘泥不知变通之兵，以抵抗狡诈与狂奔乱窜之盗贼，必然无法保全。我们现在是进退维谷，怎么办才好？”王威等人都说：“您的地位又是宗亲又是贤士，同国家命运休戚相关，要是等着奏报，哪里赶得上时机；要是平灭盗贼，专权也是可以的。”李渊佯装不得已而听从的样子，说：“既然这样就应当先征集军队。”于是他命令李世民与刘文静、长孙顺德、刘弘基等人各自募兵。远远的百姓投奔汇集，十天之内有近万人应募。李渊秘密派人去河东召李建成、李元吉，去长安召柴绍。

王威、高君雅看到李渊大肆招兵，怀疑李渊有不轨之图，就对武士说：“长孙顺德、刘弘基二人都是逃避征役亡命的三侍之官，罪该处死，怎么能统兵？”他们打算把长孙顺德、刘弘基收审。武士说：“这两个人都是唐公的宾客，若是那样做，必然会引起大的纠纷。”王威等人于是就作罢。留守司兵田德平想劝王威等人调查招募兵丁的情况，武士说：“讨捕之兵，全都隶属于唐公，王威、高君雅只是寄身在唐公这里罢了，他们能管什么呢？”田德平也作罢。

晋阳乡长刘世龙密告李渊说：“王威、高君雅想去晋祠祈雨，这样做是不利的。”五月，癸亥（十四日）夜里，李渊派李世民率兵埋伏在晋阳宫城的外面。甲子（十五日）早晨，李渊与王威、高君雅坐在一起处理政务，刘文静引着开阳府司马胙城人刘政会进来立在厅堂上，声称有密事报告。李渊用眼睛示意王威等人取状纸看，刘政会不给，说：“告发的是副留守的事，只有唐公才能看。”李渊佯作吃惊地说：“难道有这样的事？”他看了状子才说：“王威、高君雅暗中勾引突厥人入侵。”高君雅捋起衣袖大骂道：“这是造反的人要杀我。”这时李世民已经在大路上布满军队，刘文静就和刘弘基、长孙顺德等人一起将王威、高君雅抓起来投进监狱。丙寅（十七日），突厥几万兵马侵犯晋阳，其轻骑从外城北门进入，从东门出去。李渊命令裴寂等人率兵防备，而把各城门都打开，突厥人不知虚实，不敢进入。大家都以为确实是王威、高君雅把突厥人招来的，于是李渊将二人处死，悬首示众。李渊的部将王康达率领一千余人出战，全部战死，城中人心惊惶。李渊在夜里派军队悄悄出城，早晨则张旗呜鼓从别的道路上开来，好象是援军来到一样。突厥人始终疑惑，在城外逗留两天，大肆抢掠而去。

炀帝命令监门将军泾阳人庞玉、虎贲郎将霍世举率领关内兵救援东都。柴孝和劝说李密：“秦地山川险固，秦、汉正是凭借着它建立帝王之业的。现在不如派翟司徒守卫洛口，裴柱国守卫回洛，您亲自挑选精锐向西袭击长安，京师既攻下，基业则巩固，兵势则更强盛。然后再挥师向东平定河、洛地区，传布檄文，天下就平定。如今隋王室已失去它的基业，天下豪杰竞相逐鹿，您不早些举事，必定有先于我们动手的人，到那时，后悔就来不及了！”李密说：“这的确是上策，我也考虑好久。但是隋朝的昏君还在，追随他的兵马还很多，我的部下都是潼关以东人士，看到洛阳没有攻下，谁肯跟我向西进军？各位将领都出身草莽盗贼，留在这里就会互相争一雌雄。这样，大业就会失败。”柴孝和说：“既然大军不能西进，我请求潜行去窥伺官军的间隙，以便乘机进攻。”李密应允。柴孝和与几十名骑兵到达陕县，山中的盗贼归附的有一万余人。当时李密军队的兵势甚猛，常常攻入东都西苑与隋兵交战。恰好这时李密被流箭射中，躺在营中养伤。丁丑（二十八日），越王杨侗派段达和庞玉等人乘夜出兵，在回洛仓西北列阵，李密与裴仁基率兵出战，段达等人大破李密军，杀伤大半人马。李密只好放弃回洛，奔往洛口。庞玉、霍世举在偃师驻兵，柴孝和的部众听到李密败退，就各自溃散。柴孝和轻骑回到李密军中，杨德方、郑德韬都死了。李密任命郑颋为左司马，荥阳人郑乾象为右司马。

李建成、李元吉将他们的弟弟李智云丢弃在河东而离去，当地的官吏抓住李智云送到长安处死。李建成、李元吉在路上遇到柴绍，与他同行。

刘文静劝李渊与突厥人相结交，请突厥人资助兵马以壮大兵势，李渊听从这个意见。他亲笔写信，言辞卑屈，送给始毕可汗的礼物十分丰厚，信中说：“我想大举义兵，远迎隋主，重新与突厥和亲，就象开皇年间那样。您要是能和我一起南下，希望不要侵扰强暴百姓。假若您只想和亲，您就坐受财物吧。这些方案请您自己选择。”始毕可汗得到李渊的信，对他的大臣说：“隋朝皇帝的为人我是了解的，若是把他迎接回来，必定会加害唐公而且向我进攻，这是毫无疑问的。如果唐公自称天子，我应当不避盛署，以兵马去帮助他。”始毕立即命令将这个意思写成回信。使者七天后返回，见信，李渊的将领僚佐们都很高兴，请李渊听从突厥人的话，李渊认为不可。裴寂、刘文静都说：“如今义兵虽然召集来了，但是军马还极为缺乏，胡兵并不是所需的，但胡人的马匹不可失去，如果再拖延而不回信，恐怕对方反悔。”李渊说：“大家最好再想想别的办法。”裴寂等人就请李渊尊炀帝为太上皇，立代王杨侑为皇帝，以安定隋王室；传布檄文到各郡县；改换旗帜，用红、白掺杂的颜色，以此向突厥示意不完全与隋室相同。李渊说：“这可以说是‘掩耳盗钟’，但这是形势所迫，不得不如此啊。”于是就同意这样做，派使者将这个决定通知突厥。

西河郡不服从李渊的命令，甲申（初五），李渊派李建成、李世民率兵进攻西河郡。命太原令太原人温大有与李建成等人同行。李渊对温大有说：“我儿子年轻，请您参与谋划军事，事情的成败，在此行就可预测出来。”当时军队的士兵都是新近招募的，没有经过训练检阅。李建成、李世民与士卒同甘苦，遇到敌人身先士卒，附近道旁的蔬菜瓜果，不是买的不准吃，兵士有偷吃的，立刻找物主进行赔偿，也不责备偷窃者，士兵及百姓们都心悦诚服。李建成等率军到达西河城下，百姓有想进城的人，都听任其进入。西河郡丞高德儒闭城拒守，己丑（初十），李建成攻克西河城，将高德儒押到军营门口，李世民历数他的罪过说：“你指野鸟为鸾鸟来欺骗君主，骗取高官，我们兴义兵，正是要诛灭奸佞之人！”于是将高德儒处死。其余官员一个不杀，秋毫无犯，分别抚慰吏民百姓，让他们各复其业，远近的百姓听到后非常高兴。李建成等人率兵返回晋阳，往返共九日。李渊高兴地说：“象这样用兵，就是横行天下也可以了！”于是就定下入关计划。

李渊开仓赈济贫民，应募当兵的人日益增多。李渊命令将招募来的人分为三军，分左、右军，通称为义士。裴寂等人给李渊上尊号为大将军。癸巳（十四日），设置大将军府，任命裴寂为长史，刘文静为司马，唐俭和前长安尉温大雅为记室，温大雅仍和他弟弟温大有共同掌管机密，任命武士獲为铠曹，刘政会和武城人崔善为、太原人张道源为户曹，晋阳长上邽人姜謩为司功参军，太谷长殷开山为府掾，长孙顺德、刘弘基、窦琮和鹰扬郎将高平人王长谐、天水人姜宝谊、阳屯，分为左、右统军，其余的文武僚佐都按照才能授予官职。李渊又封世子李建成为陇西公、左领军大都督，左三统军由他统辖；封李世民为敦煌公，右领军大都督，右三统军归他统辖，二人各设置官府僚属。任命柴绍为右领军府长史，谘议谯县人刘赡任西河通守。张道源名河，殷开山名峤，都是用字来称呼他们。殷开山是殷不害的孙子。

李密又统帅部众向东都进军，丙申（十七日），与隋军在平乐园大战。李密左边部署骑兵，右边部署步兵，中间摆列强弩，敲响千面战鼓壮大声势以冲击隋军，东都兵大败，李密再次夺取回洛仓。

突厥派他们的柱国康鞘利等人押送一千匹马到李渊处进行交易，并答应发兵送李渊入关，人数的多少随李渊定。丁酉（十八日），李渊会见康鞘利等人，接受可汗的书信，礼仪容止都极为恭敬，赠送给康鞘利等人的礼物也很丰厚。李渊挑选马匹中的良马，只买其中的一半。义士们请求用自己的私钱买下其余的马匹。李渊说：“胡人马匹多，但是贪利，他们会不断地来，恐怕你们就买不起了。我所以少买的原因就是向他们表示贫穷，而且也不是那么急用。我应当替你们付钱，不至于让你们破费。”

乙巳（二十六日），灵寿县的贼帅郗士陵统帅部众几千人归降李渊。李渊封郗士陵为镇东将军、燕郡公，仍设置镇东府，补充镇东府的僚属，以此招抚潼关以东各郡县。

己巳，康鞘利返回北方。李渊命令刘文静出使突厥请求发兵，他私下对刘文静说：“胡骑进入中国，是黎民百姓的大害。我所以要突厥人发兵，是怕刘武周勾结突厥一起成为边境上的祸患。另外，胡马是放牧饲养的，不用耗费草料，我只是要借突厥人的兵马以壮声势，几百人也就足够，没有别的用途。”

秋季，七月，炀帝派江都通守王世充率领江、淮的精兵，将军王隆率领邛都夷部的黄蛮，河北讨捕大使太常少卿韦霁，河南讨捕大使虎牙郎将王辩等人各自率领辖下的军队一同赶赴东都，协同讨伐李密。韦霁是韦世康的儿子。

壬子（初四），李渊任命儿子李元吉为太原太守，留守晋阳宫，一切后方事务都委托他处理。癸丑（初五），李渊统帅甲士三万人从晋阳出发，在军营门前誓师，并向各郡县发布檄文，宣布尊立代王为帝的意义。西突厥的阿史那大柰也率其部众跟随李渊出征。甲寅（初六），李渊派通议大夫张纶率兵攻略稽胡部落。丙辰（初八），李渊到达西河，慰劳西河的官吏百姓，赈济贫民。凡年纪在七十岁以上的人，都授予散官的职务，其余的豪强俊杰，都根据才能授予职务。李渊一边询问来人的功劳、才能，一边注册授予的官职等级。一天就任命官员一千余人。接受官职的人都不拿任命状，他们各自拿着李渊所写的官名状离去。李渊率军进入雀鼠谷。壬戍（十四日），在贾胡堡驻军，贾胡堡距霍邑五十余里。代王杨侑派遣虎牙郎将宋老生率领精兵两万人在霍邑驻防。左武侯大将军屈突通驻军河东以抵御李渊。正逢连续大雨，李渊无法进军，他派遣府佐沈叔安等人率领老弱病兵返回太原，每运一个月的粮食来。乙丑（十七日），张纶攻克离石郡，杀太守杨子崇。

刘文静到突厥，拜见始毕可汗，请求派兵，并且与始毕约定，“要是进入长安，百姓、土地归唐公，金玉绫罗归突厥。”始毕可汗大喜。丙寅（十八日），始毕派大臣级失特勒先往李渊的军营，通知他突厥军已经上路。

李渊写书信招附李密。李密自恃兵强势盛想自作盟主。他让祖君彦回信说：“我和兄长虽然家支派系不同，但同是李姓，根系是相同的。我自认为势单力薄，但却为天下的英雄共推为盟主。希望互相扶持，同心协力，完成在咸阳抓住秦子婴、在牧野灭掉商辛这样的大业，岂不很宏伟吗？”他还想让李渊亲自率领步骑兵几千人到河内郡，二人当面缔结盟约。李渊接到信后，笑着说：“李密妄自尊大，不是书信就能招来的，我在关中正有战事，若马上断绝与他的来往，就是又树一个敌人，不如用阿谀逢承之语吹捧他，使他心志骄横，让他替我挡住成皋之道，牵制东都之兵，我就可以专心一意地进行西征。待到关中平定以后，我们依据险要之地，养精蓄锐，慢慢地观看鹬蚌之争以坐收渔人之利，也并不晚啊。”于是他让温大雅回信说：“我虽然平庸愚味，幸而承继祖宗的功业，使我出任为八使之要职，回朝任将军。国家有难而不出来扶助，是所有的贤人君子都要责备的，所以我才大规模地招集义兵，与北狄和亲，共同救助天下，志向在于尊崇隋王室。天生众生，必要有管理他们的人，而今为治民之官的人，不是您又能是谁呢？老夫我已过知命之年，没有这个心愿。我很高兴拥戴您，这已经是攀鳞附翼，希望您早些应验图谶，以安定万民！您是宗盟之长，我的宗属之籍都还须得到您的容纳。您将我还封在唐地，这样的殊荣已经足够。将商辛诛灭于牧野这样的大业，我是不敢说的，至于在咸阳抓住秦子婴之事，我也是不敢听命于您的。汾晋一带，还需要我安抚管理，盟津之会盟，我还顾不上卜定日期。”李密收到李渊的信后很是高兴，他将信给僚佐们看，说：“唐公推举我，天下很容易就平定！”从此，双方的信使往来不绝。

雨下了很长时间还不止，李渊的军队缺粮，刘文静也还没有回来，有人传言突厥人与刘武周乘虚袭击晋阳。李渊召集将领僚佐们商议向北返回。裴寂等人都说：“宋老生、屈突通联合居守险要，不容易很快攻下；李密虽说要联合，但是他的奸诈图谋难以揣测；突厥人贪利而无信义，唯利是图；刘武周又是向胡人称臣的人。太原为一方的都会，而且义兵的家属都在太原，不如返回救援根本之地，再筹划今后的义举。”李世民说：“现在稻谷遍野都是，还愁无粮吗？宋老生为人轻狂浮躁，一战就可以擒住他。李密舍不得粮仓粟米，顾不上向远处图谋。刘武周和突厥人表面上虽然相互依赖，但实际上却互相猜忌。刘武周虽然追逐远利而攻取太原，但岂肯忘记就近的马邑呢？我们本来是兴大义，奋不顾身地拯救百姓，应当先行进入咸阳，号令天下。现在只遇到小敌，立刻就要班师，恐怕跟随起义的人一旦解体，返回去守卫太原一城之地，我们就成贼了，怎么能保全自己呢？”李建成也认为李世民的话对，但李渊不听，催促军队出发。李世民再要进入李渊的营帐劝阻，可是天黑了，李渊已经躺下休息。李世民进不去，就在帐外号哭，哭声传到帐中，李渊召见世民问话，世民说：“如今我们举兵是为大义，进军攻战就能取胜，后退就会溃散，到那时，部众溃散在前，敌军追击在后，我们被灭亡的日子就到了。怎么能不悲伤呢？”李渊醒悟过来，说：“军队已经出发，怎么办呢？”李世民说：“右军整装而未发，左军虽然出发，估计还没走远，请让我去追赶他们。”李渊笑道：“我的成败都在于你，知道了还说什么呢？随你去做吧。”李世民和李建成连夜把左军追回来。丙子（二十八日），太原的粮食也运到。

武威鹰扬府司马李轨，家中富有，喜好侠义之举。薛举在金城作乱，李轨和同郡的曹珍、关谨、梁硕、李贇、安仁等人商议说：“薛举必定前来侵犯暴虐，郡官昏庸、怯懦，看情势不能抵御，但我们怎么能毫不抵抗就让自己和妻子儿女作人家的俘虏呢？不如大家同心协力共同抵抗薛举，据保河右以等待形势发生变化。”大家都认为这个意见很对。想推举一个人为首领，大家各自推让，不肯出来为首。曹珍说：“我久闻图谶上说李氏应当为王，今天李轨也参加这一谋划，这是天命。”于是大家一同向李轨跪拜，奉他为主。丙辰（初八），李轨命令安修仁召集各部落的胡人，李轨结交民间的豪杰之士，共同起兵，抓住虎贲郎将谢统师，郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，设置官府僚属全都模仿隋文帝开皇年间的成例。关谨等人要将隋官杀尽，分掉他们的家产，李轨说：“各位既然推举我为主，就应当听我的号令。如今兴义兵是为拯救百姓，杀人越货，这就成群盗了！我们将靠什么取得成功呢？”于是他任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。西突厥的阙度设占据会宁川，自称阙可汗，他向李轨请求投降。

薛举自称秦帝，立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。派遣薛仁果率兵包围并攻克天水，薛举从金城迁都于天水。薛仁果很有力气，善于骑射，军中号称万人敌。但是他生性贪婪、残忍、嗜杀成性，曾经抓住庾信的儿子庾立，他为庾立不肯投降而发怒，将庾立在火上分尸，然后一点点地割下肉来让军士们吃。待他攻下天水，把天水的富人都召来，倒吊起来，用醋灌鼻子，向他们索取金宝。薛举常常训诫他说：“你的才能谋略足以办事，但是生性严苛酷虐，对人不能施恩，终归要倾覆我的家和国！”

薛举派晋王薛仁越率兵奔赴剑口，走到河池郡时，河池太守萧瑀抵御薛仁越。薛举又派部将常仲兴渡黄河去进击李轨，与李轨的部将李贇在昌松交战，常仲兴全军覆没。李轨要将俘虏全都放走，李贇说：“奋力作战才俘获的，却将他们放走去帮助敌军，为什么这样做呢？不如全部坑杀。”李轨说：“不能这样做。如天命归我，应擒其主子，此辈士卒皆为我有。不然的话，留此又有何用？”于是将俘虏放走。不久，李轨进攻张掖、敦煌、西平、罕，全部攻克，河西五郡全部为李轨据有。

炀帝下诏命左御卫大将军涿郡留守薛世雄率领燕地的精兵三万讨伐李密。他命令王世充等将领都受薛世雄指挥，所遇见的盗贼，可以随便诛杀。薛世雄走到河间，在七里井驻军。窦建德的部众惊惶恐惧，从占领的各城池中撤出向南逃走，声称返回豆子亻单。薛世雄认为他们是惧怕自己，不再提防。窦建德策划回击隋军。窦建德驻地距薛世雄的军营有一百四十里，窦建德率领敢死队二百八十人先行，命令其余的人随即陆续出发，并与士兵约好，“夜里到达薛营就进攻他们，若到达时天已经放明，就投降。”他率军走到距薛营不到一里的地方，天就要亮了，窦建德惶惑，和大家商议投降之事。恰好天降大雾，人相隔咫都无法辨认，窦建德高兴地说：“天助我也！”于是率军突入薛营袭击他们。薛世雄兵营大乱，兵卒们都翻越栅栏逃走，薛世雄无法制止，他只和左右几十名骑兵逃回涿郡。薛世雄惭愧忧愤，发病去世。窦建德包围河间。

八月，己卯（初一），雨停了。庚辰（初二），李渊命令部队晾晒铠甲、器械、行装。辛巳（初三），早晨，李渊率军从山脚下的小路向东南直抵霍邑。李渊怕宋老生不出战，李建成、李世民说：“宋老生有勇无谋，我们用轻骑向他挑战，按理他不会不出战，假使他坚守不出，我们就诬陷他对我们有贰心，他害怕被左右的人奏报，怎敢不出战呢？”李渊说：“你们估计得对，在贾胡堡时宋老生未能迎战我军，我知道他是没有作为的。”李渊和几百名骑兵先到霍邑城东面几里的地方等待步兵，派李建成、李世民率领几十骑到城下，举鞭挥旗就象要包围城池的样子，并且辱骂宋老生。宋老生大怒，率三万人从东门、南门分道出战。李渊派殷开山立刻去召集后军，后军来到后，李渊想让军士门先吃饭再战斗，李世民说：“时机不可失！”李渊就和李建成在城东列阵，李世民在城南列阵。李渊、李建成与宋老生交战，稍有退却，李世民与军头临淄人段志玄从南原率兵驰马而下，冲击宋老生的军阵，出击宋老生军的背后。李世民亲手杀死几十人，两把刀子都砍缺了口，飞溅的鲜血沾满衣袖，李世民将血甩掉再战。李渊的兵势又振奋起来，就传话呼喊：“已经抓住宋老生了！”宋老生军因此大败。李渊兵迅速直抵城门，城门关闭，宋老生下马跳入壕沟，刘弘基就将他杀死，隋军的死尸遍布几里。天已黑，李渊立即命令登城，当时没有攻城的器械，将士们赤膊登城，攻下霍邑。

李渊奖赏攻取霍邑的有功将士，军吏们怀疑以奴隶身份应募的人不能和良人同样论功。李渊说：“在箭与石之间战斗，不分贵贱，论功行赏时，有什么等级差别？应该同样按功颁赏授官。”壬午（初四），李渊接见霍邑的吏民，慰劳赏赐，如同西河郡一样，并挑选霍邑强壮的男丁从军。关中的军士要回乡的，都授予五品散官，让他们回去。有人劝李渊说授官太多，李渊说：“隋氏吝惜勋位赏赐，因而失去人心。我怎么能效仿他们呢？况且用官职来收拢众人，不比用兵要好吗？”

丙戌（初八），李渊进入临汾郡，对临汾吏民的慰劳安抚如同霍邑。庚寅（十二日），李渊军队在鼓山过夜。绛郡通守陈叔达率兵拒守。辛卯（十三日），李渊军进攻并攻克绛郡。陈叔达是陈高宗陈顼的儿子，有才学。李渊待之以礼并任用他。

癸巳（十五日），李渊到达龙门。刘文静、康鞘利率突厥兵五百，马两千匹来到。李渊很高兴他们来得晚，他对刘文静说：“我向西走到黄河，突厥人才到达，并且是兵少马多，都是您的功劳啊！”

汾阳人薛大鼎劝说李渊：“请不要进攻河东，从龙门直接渡黄河，占据永丰仓，向各地传布檄文，关中地区便坐等可取了。”李渊打算听从他的意见。诸将请求先攻取河东，于是李渊任命薛大鼎为大将军府察非掾。

河东县户曹任瑰对李渊说：“关中的豪杰都踮着脚盼望义军，我在冯翊郡多年，了解冯翊豪杰的情况，请让我去宣召他们，他们必定会望风而动。义师从粱山渡黄河，直指韩城，逼近阳。萧造这样的文官，必定望尘而请求归降；孙华之流也会远迎义师。然后您大张旗鼓地进军，直接占据永丰仓，虽然您还没有得到长安，但关中却根本上稳定了。”李渊听后很高兴，任命任瑰为银青光禄大夫。

当时，关中的群盗以孙华的势力最强，丙申（十八日），李渊到达汾阴，用书信前去招抚孙华。己亥（二十日），李渊进军到壶口，河边的百姓向李渊献船的每天有一百多人。李渊又建立水军。壬寅（二十四日），孙华从阳轻骑渡黄河来谒见李渊。李渊拉着他的手和他坐在一起，慰劳奖赏他，封他为左光禄大夫、武乡县公，任冯翊太守之职。孙华部众有功的人，让孙华依次授予官职，赏赐的物品非常丰厚。李渊让孙华先行渡河，随即派遣左、右统军王长谐、刘弘基以及左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大柰率领步骑兵六千人从粱山渡河，在河西扎营以等待大军的到来。任命任瑰为招慰大使，任瑰去劝降韩城，韩城归降。李渊对王长谐说：“屈突通精兵不少，与我军相隔仅五十余里，但不敢来战，足以证明他的部下已经不为屈突通效命。但是屈突通害怕上边怪罪，又不敢不出战。若他亲自率军过河进攻你们，那我就进攻河东，河东肯定守不住。若是屈突通全军守城，那你们就拆毁河上的桥梁。这样前面扼住他的咽喉，后面攻击他的后背，他不逃走必定被我们擒获。”

跟从炀帝在江都的勇猛敢死之士有很多逃跑，炀帝很忧虑这件事，问裴矩如何办，裴矩回答说：“从人情上讲，他们没有配偶，就难以久待，请听任军士们在此成家吧。”炀帝听从裴矩的建议。九月，将江都境内的寡妇、处女都召集到宫下，任凭将士们娶走，有些原来就有奸情的人，任凭他们自首，然后即将此女配给他为妻。

武阳郡丞元宝藏举郡投降李密，甲寅（初六），李密封元宝藏为上柱国、武阳公。元宝藏派他的门客钜鹿人魏徵写信向李密致谢，并且请求将武阳郡改为魏州，又请求率领所部向西攻取魏郡，向南与诸将会合攻取黎阳仓。李密听后很高兴，就任命元宝藏为魏州总管，召魏徵为元帅府文学参军，掌管记室。魏徵年轻时孤苦贫穷。他喜好读书，抱有大志，为人性情放浪不经营谋生之业。开始作过道士，元宝藏召他掌管书籍。李密喜欢魏徵的文辞，因此就将他召来。

当初，贵乡长弘农人魏德深，为政清廉，用法并不严苛，但治理得很好。炀帝征伐辽东的时候，苛捐杂税有上百种，征税的使者纷繁交错地来责成郡县官吏办理，百姓不堪忍受这样的催逼。唯独贵乡县的乡里没有受到骚扰，邻里之间互通有无，并没耗竭百姓的财力，所要求的都能供给。元宝藏受诏命讨捕盗贼，他几次征调器械，动不动就以军法论处。贵乡县的邻城营造器械，官吏们都聚集在厅堂，互相监督责备，昼夜喧嚣，也完不成任务。魏德深却任凭属下随意修造，官府里安安静静，总象是没干什么事的样子。他仅是告诫官吏们，完成征调任务即可，不必超过其它的县，而使百姓劳苦。然而百姓却都尽心竭力，供赋常常为各县之冠。百姓们爱戴魏德深如同父母。元宝藏很妒忌魏德深的才能，派他率领一千名士兵赶赴东都。当魏德深所统之兵听到元宝藏投降李密时，士兵们思念自己的亲戚，就出了都城门，向东痛哭后返回。有人劝他们投降李密，他们都流着泪说：“我们与魏明府一同来的，怎么忍心弃他离去呢？”