东魏大行台尚书司马子如率大都督窦泰、太州刺史韩轨等人攻打潼关，西魏丞相宇文泰在不远的霸上驻扎了军队防守。
司马子如与韩轨带着人马回过头来，从蒲津连夜渡河，攻打华州。此时，华州城还没有修筑完毕，云梯倚在城墙的外边。佛晓时分，东魏的将士攀着云梯突袭进城。
刺史王罴躺在床上还没起来，听到屋外一片喧扰声，顾不上穿衣服，散着发髻，打着赤脚，手持白色大棒，就大叫着冲了出去。东魏的将士见了他连忙惊慌地退却，王罴一直追到东门，部下逐渐集结起来，双方交战，打垮了敌人的进攻，于是司马子如等人只得带着部队撤退。
当初，樊子鹄与高欢都出自于尔朱荣部下，见高欢赶走皇帝，大权独揽，樊子鹄自是内心不服，于是割据兖州，拒不服从，邻近的南青州刺史大野拔也率部前来依附。
高欢派遣仪同三司娄昭率兵前去攻打兖州，樊子鹄派遣严思达守卫东平，被娄昭攻克。然后，娄昭又指挥部队包围了瑕丘，由于长时间攻不下来，东魏军便用水灌城，大野拔趁求见樊子鹄商量事情之际砍掉了他的脑袋向娄昭投降。
最初，樊子鹄因为部队人数少，把年老体弱的人都赶进来当兵，樊子鹄一死，他们各自散开逃走了。众位将领都劝娄昭把他们全部抓来杀掉，娄昭说：“这个州不幸，横遭残暴，人们都踮起脚尖盼望官军把他们从水火之中解救出来，今天再杀掉他们，百姓还能向谁去申诉？”大家听了这番话后，便放弃了追杀的打算。
高欢假装与稽胡部落的刘蠡升订立盟约，还答应让自己的女儿嫁给他的太子。刘蠡升没有防备，高欢大举进军袭击了他，刘蠡升手下的北部王将刘蠡升斩首向高欢投降。
刘蠡升残余的将士又拥立他儿子南海王为皇帝，高欢再加袭击，捉住了南海王，俘虏了皇后、各位藩王、公卿等官员四百余人，另外还有百姓五万余户。
高欢大军凯旋，回到邺城朝拜孝静帝，将自己的女儿，即孝武帝的皇后许配给彭城王元韶作妻子。
东魏任命封延之为青州刺史，以取代侯渊。侯渊失去了州刺史的职务后心里惧怕，他走到广川的时候就造反了。在夜间，他袭击了青州城南的外城，又到郡县大肆抢劫掠夺。
高欢派蔡俊去讨伐侯渊，侯渊的部下大多数都背叛了他，他自己想要跑到南方去投奔梁朝，在路上让一个卖酒的人杀死，首级被送到邺城。
南梁的元庆和率军来攻打东魏的城父，高欢派遣高敖曹统率三万人马赶往项县，窦泰率领三万人马赶往城父，侯景率领三万人马赶往彭城，又任命任祥为东南道行台仆射，统一指挥管辖这几支军队。
元庆和指挥兵马逼近东魏的南兖州，韩贤领兵抵抗，元庆和又进攻南顿被尧雄打败。
西魏宇文泰任用苏绰为行台郎中，一年多之后，宇文泰自己对苏绰还不太了解，但是行台官署的人都称赞苏绰能力强，遇上有疑难的事情都去请他帮助决策。
一次，宇文泰与仆射周惠达讨论一件事，周惠达回答不出来宇文泰的问题，就请求允许他出去跟别人一起商议此事。周惠达出门后，把情况告诉了苏绰，苏绰为他作了分析解读，周惠达回去后按照苏绰的意见作出回答，宇文泰认为非常好，就问：“是谁和你一起讨论的这件事？”
周惠达说出了苏绰的名字，并且称赞苏绰具有辅佐君王成就大业的才能，宇文泰便提拔苏绰为著作郎。
宇文泰与公卿们一起去昆明池捕鱼，走到汉代传下来的仓池时，回过头来询问身旁的人，他们中没有一个人知道。宇文泰召请苏绰来问他，苏绰详尽地把各种情况回答出来。宇文泰很高兴，从天地造物的开始一直问到历代兴亡的变迁，苏绰都对答如流。
宇文泰与苏绰一起骑着马慢慢并行，到了昆明池，他竟然忘了设网捕鱼就回去了。他又留苏绰一起过夜，就一些军政大事征求苏绰的意见。苏绰讲述，宇文泰躺着倾听。当苏绰指出治理处理政事应注意的要点时，宇文泰起身整理衣襟，端坐着聆听，不知不觉地向前挪动，苏绰的话从晚上又持续到第二天清晨，宇文泰还听得不满足。
第二天早上，宇文泰对周惠达说：“苏绰真是个奇特的人，我这就让他管理重要的政务。”他随即任命苏绰为大行台左丞，让他参与管理处理机密大事，从此苏绰越来越受到宇文泰的宠幸。
西魏文帝颁下诏书，历举了高欢的二十条罪行，并且声明：“朕将亲自统率六军，与宇文丞相一道扫除凶恶的国贼。”
高欢也向西魏传书，说宇文黑獭、斛斯椿都是叛徒，并且扬言：“现在我将分头命令各位将领，率领百万人马，定下日期西讨逆贼。”
有人告发东魏的司空元晖业和七兵尚书薛琡与西魏有勾结，他们被捉住并且押送到晋阳，高欢将二人的官职都免去了。
逃入蛮人地区的赵刚去见东魏的东荆州刺史李愍，规劝他归附西魏，李愍听从了赵刚的规劝，赵刚因此得到机会去长安。宇文泰任命赵刚为左光禄大夫，赵刚劝说宇文泰将贺拔胜、独孤信等人从梁朝召回来，宇文泰委托赵刚前去邀请。
贺拔胜等人当初走投无路投奔南梁后，受到了梁武帝优厚的待遇。贺拔胜多次请求带兵讨伐高欢，梁武帝一直没有允许。贺拔胜等人便想回到北方去，史宁对贺拔胜说：“凡是朱异讲的话，皇上没有不听从的，你好好地结交他。”贺拔胜接受了他的意见。
后来，梁武帝果然允许了贺拔胜、史宁以及卢柔都返回北方，还亲自在南苑为他们饯行。贺拔胜牢记着梁武帝的大恩，从此再看见往南去的飞禽走兽，都不放箭射杀，以表达感激之情。
他们路过襄城的时候，高欢派侯景带着轻骑兵前来拦截，贺拔胜等人丢弃了木船沿着小路逃了回去，跟随的人又冷又饿，有一大半死在了路上。他们历尽千辛万苦，到达长安之后，去皇宫请罪。
西魏文帝拉住贺拔胜的手，一边抽泣一边说：“朕颠沛流离，这是天意，不是你们的过错。”任命他为太师，宇文泰推荐卢柔为从事中郎，与苏绰一起掌握重要机密。
柔然的头兵可汗向东魏求婚，高欢封常山王的妹妹为兰陵公主，将她许配给头兵可汗作妻子。柔然多次侵扰西魏，西魏派中书舍人库狄峙带着使命到达柔然，与头兵可汗订立了和亲条约，从此柔然不再入侵西魏。
高欢亲自率领一万七八袭击西魏的夏州，一路急行军，没有停下生火做饭，跑了四天便赶到了目的地。他们把长矛绑起来结成云梯，连夜攻入城中，活捉了刺史斛拔俄弥突。高欢设法把他争取过来后又起用了他，接着，高欢留下都督张琼领兵镇守夏州，又下令迁移斛拔俄弥突部落中的五千户人家，由自己带着返回晋阳。
西魏的灵州刺史曹泥与他的女婿刘丰又投降了东魏，西魏的兵马包围了他们，用水灌他们的州城，城外积水只差四尺就要淹过城头了。东魏丞相高欢发动阿至罗的三万名骑兵越过灵州，绕到西魏军队的背后出击，西魏的军队撤退了。
高欢率领骑兵迎接曹泥与刘丰，并把他们遗留下的五千户人家迁到晋阳，任命刘丰为南汾州的刺史。
