对于1940年的中国高级阶层来讲，这一年的开头是失望的，1940年，日本因为财政已经到达了临界点，提出了以华制华的口号，3月，汪精卫的南京伪国民政府正式成立，，国民政府相较之前一改不变，就连青天白日旗都挂出来了，不过多了三个字，和平，返共，建国。
在国内形式上，东北抗日联军主要领导人杨靖宇殉国，这是对全国抗日形势的一次重大打击，在国际上形势上，看起来无比强大的法国，在德国战车脚下不足40天就投降了，老牌强国英国也在欧洲杯德国打的溃不成军，敦克尔顿大撤退之后，英国人只能依靠一边依靠军舰守住英吉利海峡，一边苦苦等待美国人的援助，如果说这些还都是精神层面上的，那么日本对中国肉体上的折磨依旧在继续。
1940年5月，日本纠集15万人的军队，进攻枣阳，枣宜之战正式打响，枣宜之战的总指挥师李宗仁，国军方面调集30万大军防御，战争的过程非常复杂，但是一如既往的惨烈，5月7日，84军174师长钟毅阵亡，5月8日，日军攻占枣阳，此时国军犯了一个巨大的失误，重庆方面与前线的密电被日军破译，导致前线大量的战事部署被日军得知，最令日本关心的是负责右翼阻击的第33集团军军长张自忠的位置，距离宜城东北10公里的方位，5月16日，日军迅速调集大军围攻张自忠及其74师。
自抗战全面爆发以来，张自忠自北向南，边打边撤，从北平，天津，到临沂，徐州，再到枣阳，宜昌，可以说是见证了抗战前期的艰难和惨烈，这一战，张自忠决心以死报国，率部死战不退，身中7弹，壮烈殉国，年仅49岁。
张自忠将军的牺牲，令国军士气大落，6月10日，日军进攻宜昌，两天后，宜昌沦陷，枣宜战役结束。
对于这次枣宜战役的战果，毫无疑问，国军是惨败的，整个会战日军伤亡7000多人，而国军伤亡近4万人，而且张自忠将军殉国，震惊海内外，对于抗日的热情，也是一次极其重大的打击。
5月28日，重庆为张自忠将军举行国葬，重庆十万军民夹道相送，蒋介石亲自扶灵，这一天，日军的飞机三次在重庆上空盘旋，却始终未投一弹，就连日本人对张自忠将军也十分敬重，当他们在战场上发现张自忠将军遗体的时候，日本人下令医护兵用酒精将张自忠将军的脸擦拭干净，然后隆重下葬，墓碑刻有支那大将张自忠之墓，国民政府得知消息后，将张自忠将军的遗体抢了回来，举行国葬，在张自忠将军殉国两个月后，他的妻子李慧敏选择绝食7日誓死相随。
1940年上半年，日军在华北实行囚笼政策，以公路为链，碉堡为锁，日益缩小八路军的敌后抗日武装根据地，同时日寇在敌后残忍实施三光政策，给敌后根据地的百姓带来了巨大的灾难，与此同时，共产党与国民党之间的嫌隙也越来越大，共产党担心国民党撑不住压力，向日本妥协，另一方面，国民党又传言出共产党游而不击，只打友军不打日军的谣言，如此种种，当时华北晋察冀边区副总指挥彭德怀的指挥下，领导八路军进行了一次百团大战。
战役在整个山西的东北部，先后投入了105个团，总兵力达到27万多人，而日方则是投入约20万人，此外还有约15万的伪军，8月20日晚上8点，八路军突然强攻娘子关，在进行了三个多小时的激烈战斗之后，娘子关守敌日寇全部被消灭，红旗插上了丢失了三年的娘子关上，之后敌后游击队重点对敌方铁路进行了破坏，使之一个月都不能正常通车，在战斗过程中，聂荣臻还救了两名日本小姑娘，1岁的留美子和5岁的美穗子，好好照顾，带他们身体恢复的时候，聂荣臻把两位小姑娘送入日营，并且修书一封，斥责了日本的侵略行为，1980年7月14日，时隔四十年，美穗子应聂荣臻之邀来到了北京与聂帅重逢，当时1岁的留美子不幸染病身亡，后来的美穗子一直致力于中日友好，美穗子的家乡宫崎县和聂帅的家乡四川省江津市还成为了友好城市。
百团大战中，八路军一共收复了40多个县城，歼敌日伪共计两万五千多人，破坏铁路近500公里，大大减轻了正面战场的压力，同时打破了日军的囚笼政策，也让国军中盛行的八路军游而不击成为笑柄。
不过百团大战对于八路的损失也不小，尤其是129师，造成日军随后大扫荡难以给出有力的回击，给华北根据地造成了较大困难。
自1938年2月，至19443年8月，日本对重庆实施战略轰炸，维持五年半的时间，直接被炸死的约有一万余人，当时的重庆根本没有有效的防控措施，只能被动挨炸，更困难的是，重庆多山而少雨，城内的住宅结构大多都是木质的，轰炸带来的大火难以扑灭，带来更加严重的二次伤害，为了对付轰炸，重庆开挖了数处面积很大的防空洞，而且建立了防控预警装置，当时日军的航空基地在汉口，沿路的山上配置了很多明哨，只要日军飞机一起飞，重庆马上就知道，然后拉响防控报警，不过有些时候防空洞避难人数太多，氧气量不够，时常发生人员窒息死亡的惨剧，最多的一次，竟然有一千多人窒息而死。
